例：甲、乙分別認(rèn)繳70萬元和30萬元設(shè)立A公司，分別占股70%和30%。甲按照公司章程約定實(shí)繳了70萬元，乙未實(shí)繳。

2022年6月，公司凈資產(chǎn)為80萬元，在征得甲同意后，乙將30%股權(quán)以0元的價格轉(zhuǎn)讓給丙，并約定丙在受讓股權(quán)后三個月內(nèi)實(shí)繳30萬元。股權(quán)變更登記后，稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為乙應(yīng)納個人所得稅4.8萬元，乙認(rèn)為不應(yīng)納稅。由此產(chǎn)生稅務(wù)爭議。

2014年3月1日《公司法》修訂實(shí)施后，注冊資本實(shí)繳制轉(zhuǎn)變?yōu)檎J(rèn)繳制，如何進(jìn)行稅務(wù)處理，2015年1月1日起施行的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號發(fā)布)沒有對此作出明確規(guī)定。對于股東未實(shí)繳出資或少出資情形下轉(zhuǎn)讓股權(quán)個人所得稅問題，實(shí)務(wù)中一直存在不同觀點(diǎn)。

根據(jù)稅法，上例中A公司的凈資產(chǎn)為80萬元，乙持有的30%股權(quán)對應(yīng)凈資產(chǎn)為24萬元，以0元的價格轉(zhuǎn)讓，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低。以對應(yīng)凈資產(chǎn)份額24萬元核定其轉(zhuǎn)讓收入，實(shí)際初始投資成本0元，應(yīng)納稅額=(24-0）*20%=4.8萬元，稅務(wù)機(jī)關(guān)的核算于法有據(jù)。

但，根據(jù)公司法，按實(shí)繳出資分紅是基本原則，在對股東投資權(quán)益沒有特別約定情況下，乙未實(shí)繳出資，其在年底不享有利潤分配權(quán)，丙在年底受讓時，亦不享有分紅權(quán)。根據(jù)稅收合理性原則，對乙按30%對應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)核定其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，存在不合理性。

根據(jù)稅法關(guān)于“正當(dāng)理由”的規(guī)定，乙可以提供未實(shí)繳、轉(zhuǎn)讓方與受讓方均于此時無法取得分紅而予以0元轉(zhuǎn)讓的正當(dāng)性。實(shí)際上，甲一個人取得全部利潤分配并以全部利潤為基數(shù)繳納個人所稅，且丙于三個月后充實(shí)資本金，國家總體稅收沒有減少亦未延遲。

現(xiàn)假設(shè)：甲、乙分別認(rèn)繳70萬元和30萬元設(shè)立A公司，分別占股70%和30%。甲實(shí)繳70萬元，乙只實(shí)繳了10萬元，現(xiàn)公司凈資產(chǎn)80萬元。在征得甲同意后，乙將10%股權(quán)以8萬元的價格轉(zhuǎn)讓給丙，并約定丙在受讓股權(quán)后三個月內(nèi)實(shí)繳20萬元。此時，10%股權(quán)對應(yīng)的實(shí)際原始投資成本=10*10%/30%=3.33萬元，對應(yīng)凈資產(chǎn)份額=80*10%=8萬元，轉(zhuǎn)讓收入不低于對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額和初始投資成本，不屬于轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低情形。應(yīng)納稅額=(8-3.33）*20%=0.93萬元（以上扣減均不考慮印花稅、登記費(fèi)等相關(guān)稅費(fèi)）。