由于其具有流轉僅限于公司股權歸屬的轉移，并不導致公司正常經營的中斷，同時有利于受讓方以低成本、高效而快速的方式進入公司等特性，日益受到投資者的青睞。

所謂股東權的轉讓，是指股東將其對公司所有之股權轉移給受讓人，由受讓人繼受取得股權而成為公司新股東的法律行為。

此種轉讓的內容包括股東權、股東地位或資格的股份。由于股權轉讓對公司、股東及債權人有利無害。因此，各國立法原則上允許股東自由轉讓其股份。

股權自由轉讓源于“利益與風險相一致”的公平、正義理念， 同時，也是資本“最本質屬性”的表現(xiàn)，“賦予資本流通之自由，是對其本能的復位”。

股權轉讓的方式具有多樣性

股權轉讓是股權繼受取得的方式之一，但此種繼受取得并非僅限于轉讓，因贈與、繼承、合并、稅收等方式取得股權亦屬于繼受取得。

在司法實踐中，當事人乃至司法裁判者對股權轉讓的認識，往往伴隨著與一些其他概念混淆的情形，這無疑不利于股權轉讓糾紛的解決，更不利于當事人實現(xiàn)其通過股權轉讓所要達到的經濟目的。因此，有必要對這些概念進行梳理，以求對股權轉讓予以精確的把握。

出資轉讓和股權轉讓

在我國修改前的公司法中，關于有限責任公司的股權轉讓問題，并沒有使用“股權轉讓”的概念，而是使用了“出資轉讓”的概念， 這是基于當時對公司法人財產權理論探索之特殊政治、經濟背景而產生的概念。

因為在當時制定公司法的時候，立法者所使用的“法人財產權”概念，來源于我國20世紀80年代經濟體制改革過程中產生的“兩權分離”理論。

根據該理論，公司作為企業(yè)法人，對股東投資形成的財產享有全部的法人財產權，即占有、使用、收益和處分的權利，但是它同時也否定企業(yè)法人財產所有權，這就導致這樣一種錯誤結論，即股東投入有限責任公司的認繳出資，其所有權并未轉移，仍由出資股東享有。

正是在這一理論的影響下，我國修改前的公司法才使用了“出資轉讓”的概念，從而導致了立法上的混亂。

所以，過去我國法學界和實務界慣性地把有限責任公司的“股權轉讓”稱為“出資轉讓”。

但實踐證明，“出資轉讓”這種用語并不準確和科學，不足以涵蓋股權轉讓的所有內容。

其理由在于：

1

首先，兩者語義不同。

“出資”是對股東過去對公司投資多少的一種界定或事實性描述，偏重于事實狀態(tài)，“股權”是指股東在公司設立或增加注冊資本時向公司繳納和增加出資，讓渡出資財產的所有權而取得的對公司的權利，側重于權利本身，而且股權所包含的財產性權利（如資產受益權、剩余財產分配請求權等）和身份性權利（如選擇管理者、參與公司重大決策權）內容，“出資”顯然難以將其涵蓋在內。

2

其次，性質不同。

“出資”是特定財產的數量表現(xiàn)，即在公司成立時確定的價值，可以說，它是一個歷史數據，具有確定性、靜止性和過去性，具有物的因素；而“股權”作為一種權利，在數量上會隨著公司發(fā)展而有所改變，其所代表的價值由多種因素構成，并隨著諸種因素以及市場行情的變化而變化，可能遠遠大于或小于當時“出資”本身的價值，故其具有發(fā)展性、運動性和不確定性，是一個抽象的權利，并不含有任何具體的物的因素。

3

最后，法律后果不同。

股東基于“出資”獲得了公司的股東地位，相應地享有了股權，故對該股東而言其有權轉讓的實際上是“股權”而非“出資”，而純粹的“出資轉讓”只能發(fā)生于股東出資后公司尚未運作且不存在影響其出資財產價值的諸多因素這種理想場景之下。

有鑒于此，新《公司法》適時地對此進行了修正，同在《中外合資經營企業(yè)法》及實施條例中的用語一樣，在立法上統(tǒng)一使用了“股權轉讓”這一較為科學的概念。

合伙打天下，股權定江山！

股權的重要性對創(chuàng)業(yè)者而言，股權代表著夢想和分享。對員工而言，股權代表著打拼與希望。對投資人而言，股權代表著信任與回報。對公司而言，股權背后鏈接著公司的資源配置、利益分配與公司治理，也代表著共創(chuàng)共擔共享的創(chuàng)業(yè)文化。股權設計是公司的頂層制度設計。股權問題處理不好，股東“神仙”們打架，再好的產品、技術與運營，都要功虧一簣。徐小平老師說，創(chuàng)業(yè)的基礎就是兩個，一個是團隊，一個是股權結構。股權結構不合理，公司一定做不成。任正非先生說，華為能夠走到今天，得益于分錢分得好。分好股權，可以助力企業(yè)吸引人才、資本與資源，共同做大“蛋糕”，成就的是“創(chuàng)業(yè)故事”與中國“合伙人”。分不好股權，做不大“蛋糕”，釀成的是“創(chuàng)業(yè)事故”與中國“散伙人”。我們已進入了全新的合伙人時代，不分股權等死，分錯了找死……