近年來，隨著資本市場的活躍，并購重組等交易日益增加，稅務稽查的次數(shù)越來越多，力度越來越大，尤其是“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”方面。那么，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，哪些行為會被重點稽查呢？常見的問題都有哪些？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中被重點稽查的六種行為

1未申報納稅

發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為但不申報繳納相應稅款的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方屬于不繳應納稅款的偷稅行為，將會受到相應稅務行政處罰，被投資企業(yè)若未履行報送材料的義務，亦有可能受到行政處罰。

1.股權(quán)受讓方

股權(quán)受讓方作為簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的一方主體，依法屬于印花稅的納稅義務人應當依法申報并繳納印花稅，未按期申報并繳納的將受到補繳應納稅款并被處以罰款的行政處罰；其同時作為股權(quán)出讓方繳納個人所得稅的扣繳義務人，未履行扣繳義務，未按期申報的，根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則有關(guān)規(guī)定將受到行政處罰，可能被處以未申報稅款的罰款處罰。

2.股權(quán)出讓方

股權(quán)出讓方作為簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的一方主體，依法屬于印花稅的納稅義務人應當依法申報并繳納印花稅，未按期申報并繳納的將受到補繳應納稅款并被處以罰款的行政處罰；其同時作為股權(quán)出讓方繳納個人所得稅的納稅義務人，未履行納稅申報義務，未按期繳納稅款的，將受到補繳相應稅款并處以罰款的行政處罰。

3.被投資企業(yè)

被投資企業(yè)在其自然人股東發(fā)生變化時具有履行報送相關(guān)資料的義務。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第二十二條第一款“被投資企業(yè)應當在董事會或股東會結(jié)束后5個工作日內(nèi)，向主管稅務機關(guān)報送與股權(quán)變動事項相關(guān)的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。

“該條第二款規(guī)定“被投資企業(yè)發(fā)生個人股東變動或者個人股東所持股權(quán)變動的，應當在次月15日內(nèi)向主管稅務機關(guān)報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎(chǔ)信息表（A表）》及股東變更情況說明。”被投資企業(yè)在其自然人股東發(fā)生變化時未依法履行報送相關(guān)資料義務的，根據(jù)管理辦法第二十七條，將依照《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則有關(guān)規(guī)定處理。

隨著稅收征管的深化改革，稅務機關(guān)與工商部門逐步落實和完善股權(quán)信息交換制度，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息自動交互機制的廣泛推行，納稅人想要通過不申報納稅逃避稅款的目的將無法實現(xiàn)，否則將面臨雖轉(zhuǎn)讓股權(quán)但不辦理變更登記的法律風險。

2股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款存疑

根據(jù)實踐經(jīng)驗，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款存疑可能表現(xiàn)為0元轉(zhuǎn)讓、1元轉(zhuǎn)讓、等額轉(zhuǎn)讓、企業(yè)盈利但轉(zhuǎn)讓價格不合理的折價轉(zhuǎn)讓、同一企業(yè)短期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在較大差異等情形，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款存疑，可能引發(fā)稅務機關(guān)核定征收的情形。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十二條列舉了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低的六種情形：

（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應的凈資產(chǎn)公允價值份額的；

（二）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；

（三）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（四）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；

（六）主管稅務機關(guān)認定的其他情形。

并非只要價格不合理即引發(fā)稅務機關(guān)核定征收，若納稅人能夠證明該價格明顯偏低是基于正當理由，則稅務機關(guān)將以股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方意定的價款予以計算應納稅額，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十三條，納稅人能夠證明存在如下情形的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

3虛假申報納稅、提供資料不完整

納稅人存在虛假申報納稅，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅或扣繳申報時提供的資料不完整，引發(fā)稅務機關(guān)合理懷疑的將可能成為稅務稽查重點對象，如不能提供完整且準確的股權(quán)原值證明材料；提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容可能引發(fā)偷逃稅款合理懷疑的，如載明“雙方實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以實際付款為準”等內(nèi)容；依法應當進行資產(chǎn)評估但未能提供或拒不提供有效的資產(chǎn)價值評估報告的；股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款明顯偏低但不能提供有效的證明材料等情形。

4提供資料不完整

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》，各地稅務機關(guān)加強個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的動態(tài)管理，建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅電子臺賬，將自然人股東的相關(guān)信息錄入征管信息系統(tǒng)，強化對每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓間股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和股權(quán)原值的審核，同時伴隨個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息自動交互機制在全國范圍的廣泛推行，同一自然人股東在一定期限內(nèi)頻繁發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為或同一企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)一定期限內(nèi)頻繁被轉(zhuǎn)讓的，將被識別并作為稅務稽查重點對象。

5企業(yè)發(fā)生注冊資本變動

當企業(yè)發(fā)生注冊資本變動時，可能涉及引入投資者導致注冊資本增加亦可能通過資本公積轉(zhuǎn)增股本，或企業(yè)減少注冊資本時，可能引發(fā)自然人股東個人所得稅納稅義務的產(chǎn)生，因此當企業(yè)注冊資本發(fā)生變化時，可能成為稅務稽查的重點對象。

如北京某企業(yè)股本由875萬元增加至7000萬元，6125萬元為資本公積轉(zhuǎn)增股本，有7名自然人股東的股本由540萬元增加到4320萬元，但無繳納相關(guān)個人所得稅的記錄?；榫謱Χ悇盏怯浿凶再Y本增加沒有繳納印花稅記錄的企業(yè)開展約談時，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)上述情況。企業(yè)認為：按照198號文件規(guī)定的“股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”，以及289號文件關(guān)于“‘資本公積金’是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。

該轉(zhuǎn)增股本的資本公積，屬于股本溢價發(fā)行形成的資本公積，不應繳納個人所得稅。檢查人員檢查發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)資本公積形成于2013年，是一家醫(yī)藥公司直接股權(quán)投資形成的，沒有股票發(fā)行過程，屬于投資者投入形成的資本公積增加，而非股票溢價發(fā)行形成，不符合上述文件的要求，應繳納個人所得稅，最終做出補繳個人所得稅756萬元，罰款378萬元的處罰決定。

6交易雙方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生糾紛

交易雙方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)生糾紛，引發(fā)訴訟或仲裁時，可能導致稅務機關(guān)對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的重點關(guān)注。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中常涉及的問題匯總

一：股權(quán)具體包括哪些權(quán)利

答:股權(quán)是投資人投資公司而享有的權(quán)利，來源于投資人對投資財產(chǎn)的所有權(quán)。投資人對公司的投資實質(zhì)上是對投資財產(chǎn)權(quán)利的有限授予，授予公司的財產(chǎn)權(quán)利成為公司法人對投資財產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)，保留下來的權(quán)利及由此派生的衍生權(quán)利就成為投資人的股權(quán)。股權(quán)內(nèi)容比較豐富，主要包括(1)股東身份權(quán); (2)參與決策權(quán); (3) 選擇、監(jiān)督管理者; (4)資產(chǎn)收益權(quán); (5)知情權(quán); (6) 提議、召集、主持股東會臨時會議權(quán)(7)優(yōu)先受讓和認購新股權(quán); (8)轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利; (9) 股東訴權(quán)。

二：股權(quán)內(nèi)容是否一樣

一般而言，股東所擁有的股權(quán)在性質(zhì)上是相同的，只在份額上有所差別，但是公司章程可以對股權(quán)的內(nèi)容進行規(guī)定，如將股權(quán)與決策權(quán)分離就決策權(quán)問題進行特別規(guī)定。但需注意，股票可以分為優(yōu)先股和普通股優(yōu)先股通常會預先設定股息收益率，優(yōu)先分配股息，但不能上市流通，也不能參與決策。

三：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念

答:股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。

四、法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

答:根據(jù)公司類型的不同，法律對股權(quán)的轉(zhuǎn)讓有不同的限制。

就有限責任公司而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種，內(nèi)部轉(zhuǎn)讓完全自由，而外部轉(zhuǎn)讓則需要經(jīng)過半數(shù)的其他股東同意，并且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。此外，由于《公司法》第七十一條第四款規(guī)定“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，因此公司章程中如果對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有不違反法律強制性規(guī)定的特殊規(guī)定，則以公司章程的規(guī)定為準。

就股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制而言，主要有以下幾點:

1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

5.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持的本公司股份。

五、股權(quán)的各項內(nèi)容能否分別轉(zhuǎn)讓

答：不能。如前所述，股權(quán)基于投資者對投資財產(chǎn)的所有權(quán)，股權(quán)的各項內(nèi)容是在此基礎(chǔ)上衍生出來的，并不可分。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式

答:股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以分為直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓。

直接轉(zhuǎn)讓是指出讓人將屬于自己的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給受讓人;間接轉(zhuǎn)讓是指出讓人與股權(quán)并非通過雙方意思一致的方式轉(zhuǎn)讓，包括繼承、公司合并等情況。

直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)實意義在于，部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易如果從直接轉(zhuǎn)讓變成間接轉(zhuǎn)讓可以實現(xiàn)避稅的效果。

七：股東可退股嗎

答:股東可以通過減少注冊資本的方法實現(xiàn)退股。

公司注冊資本減少是指公司依法對已經(jīng)注冊的資本通過一定的程序進行削減的法律行為，簡稱減資。減資依公司凈資產(chǎn)流出與否，分為實質(zhì)性減資和形式性減資。實質(zhì)性減資是指減少注冊資本的同時，將一定金額返還給股東，這種減資方式就能實現(xiàn)股東的退股。

八、公司在何種情況下可以回購股東股權(quán)

答:除非法律規(guī)定的特殊情況，公司不得回購股東股權(quán)。

對有限責任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權(quán):

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權(quán):

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將股份獎勵給本公司職工；

(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后能否要求行使原知情權(quán)

答:不能。知情權(quán)是股東享有對公司經(jīng)營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權(quán)利，但是股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不能要求行使公司向其透露其擁有股權(quán)期間的經(jīng)營管理狀況。上海高院即明確規(guī)定股東權(quán)利不能與其股東身份相分離，股東退出公司喪失了股東身份，不再對公司享有股東權(quán)故其請求對公司行使知情權(quán)的權(quán)利也隨之喪失。

事實上，如果允許原股東繼續(xù)對公司行使知情權(quán)，將對公司的正常經(jīng)營造成不利影響，甚至導致公司商業(yè)秘密外泄。

十、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后能否請求其持股期間公司盈利的分紅

答:根據(jù)具體情況而定。

如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司股東會已經(jīng)表決通過股利分配方案，只是沒有落實，由于股利分配方案通過后股東對股利就有獨立于股權(quán)的債權(quán)請求權(quán)，出讓人即使轉(zhuǎn)讓了股權(quán)也可以請求該分紅;如果股利分配方案是在股權(quán)出讓后通過的，由于分紅收益權(quán)依附于股權(quán)，則出讓人無權(quán)請求該分紅。

當然，如果出讓人與受讓人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對原持股期間的公司盈利分紅有特別的約定，從該約定。

十一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要繳納哪些稅款，如何計算

答:個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納個人所得稅(20%)和印花稅(0.5‰)法人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納企業(yè)所得稅(25%)和印花稅 (05‰)。

必須注意的是，根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》 (國稅函[2009]285號)的相關(guān)規(guī)定，納稅(包括取得免稅、不征稅證明)是到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記的必要前提。

十二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納個人所得稅時需注意哪些方面

答:第一，正確計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按照一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，計算納稅，稅率為20%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入不僅是現(xiàn)金，也包括實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益，非貨幣形式的轉(zhuǎn)讓收入往往被納稅人忽視，誤以為不用繳稅。

第二，準確界定納稅義務發(fā)生時間，及時納稅。發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為后,納稅人(轉(zhuǎn)讓方)或扣繳義務人(受讓方)應在規(guī)定時間內(nèi)，向主管稅務機關(guān)申報繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅款，并報送相關(guān)資料。

第三，注意納稅申報地點。納稅申報應在股權(quán)變更企業(yè)所在地，而不是自然人股東所在地。

有任何財稅、股權(quán)等相關(guān)問題可在評論區(qū)討論或問我哦！

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