將代叔父持有的股權(quán)平價(jià)轉(zhuǎn)讓給叔父控制的企業(yè)，被認(rèn)定為合理

整理：隴上稅語(yǔ)，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明來(lái)源 日期：2023-01-30

山東金帝精密機(jī)械科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）（預(yù)披露更新）

2019 年11月，公司收購(gòu)金之橋100%股權(quán)。具體情況如下：

1、本次收購(gòu)前金之橋基本情況

本次收購(gòu)前，金之橋基本情況如下：

成立時(shí)間：2012年6 月4日

注冊(cè)資本：160萬(wàn)元

股東結(jié)構(gòu)及控制情況：鄭金凱（代鄭廣會(huì)持有）持有70%出資額，鄭金秀（代鄭廣會(huì)持有）持有30%出資額。

金之橋成立于2012年6 月，是實(shí)際控制人相關(guān)業(yè)務(wù)的出口平臺(tái)，本次收購(gòu)前具體經(jīng)營(yíng)模式為向?qū)嶋H控制人控制的企業(yè)采購(gòu)保持架并出口給境外客戶。

2、本次收購(gòu)具體情況

2019 年10月，鄭金凱將持有的金之橋70%出資額按注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，鄭金秀將持有的金之橋30%出資額按注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，金之橋?yàn)榘l(fā)行人全資子公司。

2019 年11月，金之橋完成工商變更登記。

2018年12月31日，金之橋凈資產(chǎn)215.29萬(wàn)元（財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

3、本次收購(gòu)構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并

金之橋成立于2012年6 月，是鄭廣會(huì)以親屬名義成立的公司。本次收購(gòu)前金之橋的股權(quán)均為代持人代鄭廣會(huì)持有。

1）金之橋股權(quán)代持情況、認(rèn)定依據(jù)

上述代持人主要工作經(jīng)歷如下：

鄭金凱，1990年7 月生，2008年11 月至2017年9 月在就職于聊城市福之源精工機(jī)械制造有限公司（鄭金凱父母控制公司），2017年11 月至今就職于金帝股份。

鄭金秀，1987 年4 月生，2011年至今先后就職于金之橋、金帝股份，主要從事會(huì)計(jì)工作。

2）金之橋代持情況、代持原因及代持清理

金之橋歷史上股權(quán)代持情況如下：

3）被代持人投資發(fā)行人是否存在違反或規(guī)避當(dāng)時(shí)相關(guān)法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定

根據(jù)對(duì)鄭廣會(huì)、鄭金凱、鄭金秀的訪談，鄭廣會(huì)、鄭金凱、鄭金秀就金之橋股權(quán)代持出具的確認(rèn)函，基于商業(yè)安排訴求，鄭廣會(huì)分別委托鄭金凱、鄭金秀代持金之橋股權(quán)，代持人與被代持人之間不存在通過(guò)股份代持規(guī)避相關(guān)法律法規(guī)等情形，鄭廣會(huì)不存在《公務(wù)員法》、《關(guān)于嚴(yán)禁黨政機(jī)關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的決定》、《關(guān)于進(jìn)一步制止黨政機(jī)關(guān)和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的規(guī)定》、《關(guān)于“不準(zhǔn)在領(lǐng)導(dǎo)干部管轄的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)個(gè)人從事可能與公共利益發(fā)生沖突的經(jīng)商辦企業(yè)活動(dòng)”的解釋》、《國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》等文件規(guī)定的公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)干部、職工、縣級(jí)以上黨和國(guó)家機(jī)關(guān)退（離）休干部、現(xiàn)役軍人、參照公務(wù)員管理的人員、國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員及其配偶、子女等禁止、限制對(duì)外投資持有公司股權(quán)、不適合擔(dān)任股東的情形。

4）清理代持的過(guò)程是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合被代持人的意愿，上述股權(quán)代持及解除是否存在糾紛或潛在糾紛

根據(jù)對(duì)鄭廣會(huì)、鄭金凱、鄭金秀的訪談，以及鄭廣會(huì)、鄭金凱、鄭金秀就金之橋股權(quán)代持出具的確認(rèn)函，金之橋清理代持的過(guò)程符合法律法規(guī)的規(guī)定，系被代持人真實(shí)的意思表示，不存在其他利益安排，亦不存在糾紛或潛在糾紛。

綜上，本次收購(gòu)前，發(fā)行人與金之橋均受鄭廣會(huì)控制且控制時(shí)間超過(guò)一年。因此，2019年發(fā)行人收購(gòu)金之橋構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并。

（隴上稅語(yǔ)注：公司實(shí)際控制人為鄭廣會(huì)、趙秀華夫婦。鄭廣會(huì)先生直接持有公司12.17%股份，通過(guò)金帝咨詢間接持有公司48.68%股份，與趙秀華女士通過(guò)鑫慧源間接持有公司1.64%股份，通過(guò)鑫智源間接持有公司3.36%股份，通過(guò)金源基金間接持有公司11.85%股份。實(shí)際控制人夫婦合計(jì)持有公司77.70%股份。）

4、本次收購(gòu)相關(guān)稅務(wù)處理

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定，鄭金凱、鄭金秀轉(zhuǎn)讓金之橋股權(quán)，需由受讓方金帝股份作為扣繳義務(wù)人對(duì)個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅。

2021 年，國(guó)家稅務(wù)總局聊城市東昌府區(qū)稅務(wù)局出具《關(guān)于聊城市金之橋進(jìn)出口有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)合規(guī)的復(fù)函》，該局認(rèn)為鄭廣會(huì)于2019 年11 月安排代持人鄭金凱、鄭金秀將持有聊城市金之橋進(jìn)出口有限公司全部股權(quán)按照已實(shí)繳的注冊(cè)資本定價(jià)（1 元/股）轉(zhuǎn)讓給鄭廣會(huì)控制的金帝股份，構(gòu)成同一控制下股權(quán)資產(chǎn)整合，按照已實(shí)繳的注冊(cè)資本為定價(jià)依據(jù)具備合理性。鄭廣會(huì)、鄭金凱、鄭金秀無(wú)需就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納個(gè)人所得稅。