今天滿篇干貨！先看個有意思的案例。

頭條案例：股權(quán)交易隱匿收入逃避納稅案

近期，有一起典型的股權(quán)交易隱匿收入逃避納稅案件，涉案股權(quán)交易轉(zhuǎn)讓的雙方通過簽訂“陰陽合同”，以明顯偏低的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格虛假申報，隱匿股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入4200萬元，以此偷逃個人所得稅，稅務(wù)機(jī)關(guān)依法作出追繳個人所得稅840萬元，加收滯納金的處理決定。

案件詳情：

掃黑辦調(diào)查涉黑案件發(fā)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)大額資金轉(zhuǎn)移，移交線索至咸寧稅務(wù)機(jī)關(guān)展開調(diào)查。

調(diào)查顯示，M礦業(yè)公司成立于2012年5月，實(shí)收資本1900萬元，2014年1月，原7名股東將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給另外4人，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中注明股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為1860萬元。

當(dāng)時，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為轉(zhuǎn)讓價格不合理，按照凈資產(chǎn)核定法，核定M礦業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1980萬元，并以核定價格與企業(yè)實(shí)收資本的差額80萬元作為應(yīng)納稅所得額，向該公司7名股東征收個人所得稅16萬元。

實(shí)收資本1900萬元的公司，股東們卻協(xié)議將全部股權(quán)僅以1860萬元轉(zhuǎn)讓，這是怎么回事呢？

經(jīng)過稅局和公安部門等多部門的協(xié)作調(diào)查發(fā)現(xiàn)，楊某杰等人涉嫌通過與股權(quán)受讓方訂立“陰陽合同”、使用他人賬戶收取轉(zhuǎn)讓款等方式，逃避繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅。

法第六十三條對于納稅人偷稅的定性條款，以及稅收征管法第五十二條第三項(xiàng)規(guī)定：“對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務(wù)機(jī)關(guān)追征其未繳或者少繳的稅款、滯納金或者所騙取的稅款，不受前款追征期規(guī)定期限的限制?！薄?/span>

盡管股權(quán)變更已過5年追征期，但由于M礦業(yè)公司轉(zhuǎn)讓方主動進(jìn)行了納稅申報，這一舉動有違常規(guī)，同時，轉(zhuǎn)讓方和受讓方涉嫌隱藏收入和虛假納稅申報，這些行為存在明顯的主觀故意。

稅務(wù)機(jī)關(guān)不僅應(yīng)當(dāng)依法對楊某杰等人股權(quán)交易涉嫌逃避納稅實(shí)施稅收核查，而且追繳少繳稅款的活動不受追征期限制。

最終，7名股權(quán)轉(zhuǎn)讓人員最終承認(rèn)了與股權(quán)受讓人簽訂“陰陽合同”，隱匿股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入4200萬元，逃避繳納稅款的違法事實(shí)。稅務(wù)機(jī)關(guān)依法作出追繳個人所得稅840萬元，加收滯納金的處理決定。

關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這個話題在貓叔這里也講過幾次了，因?yàn)楣蓹?quán)這部分大家平時處理比較少，或者說因?yàn)樯婕暗焦蓶|或者老板的權(quán)益，金額較大，涉稅風(fēng)險較大，財務(wù)小伙伴們處理起來都是非常謹(jǐn)慎的，基本上這個問題一直都是熱點(diǎn)，貓叔給出的這個案例也是提醒大家，處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，一定要謹(jǐn)慎，收好財務(wù)人的底線。

下面都是重點(diǎn)！關(guān)于股東股權(quán)這些都要搞清楚。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅處理

1、印花稅

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的數(shù)據(jù)屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，應(yīng)按照萬分之五計征印花稅；

相關(guān)優(yōu)惠政策：

2、個稅

按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，就取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入繳納個稅，稅率20%，應(yīng)納稅額=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)原值-轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的合理費(fèi)用）*20%

3、土地增值稅

如果自然人所在企業(yè)的股權(quán)里面是房屋、土地這些不動產(chǎn)，把持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，是否需要繳納土地增值稅呢？要交！

為了防止通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的名義逃避繳納土地增值稅，國家稅務(wù)總局對此類轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)的行為，按照轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)征收土地增值稅；（國稅函【2000】687號規(guī)定）

有人問了，那我買了一家公司的股票，轉(zhuǎn)讓股票有哪些涉稅處理？

二、股票轉(zhuǎn)讓涉稅處理

1、增值稅

（1）自然人股東轉(zhuǎn)讓上市公司股票，免征增值稅；

（2）自然人股東轉(zhuǎn)讓掛牌公司股票，是否繳納增值稅需要咨詢當(dāng)?shù)囟惥謾C(jī)關(guān)，每個地方的政策是不一樣的。

2、印花稅

股票轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同，自然人轉(zhuǎn)讓股票，按照證券交易繳納印花稅，屬于單邊（賣出方）按照千分之一稅率征收；

3、個稅

自然人轉(zhuǎn)讓持有的境內(nèi)上市公司股票，比如A股、B股，免征個稅。

如果是境外上市的H股、美股需要繳納個稅；

掛牌公司：非原始股免，原始股征；

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓賬務(wù)處理

企業(yè)接受個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓賬務(wù)處理：股權(quán)受讓方

【案例1】某公司自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)給我公司，轉(zhuǎn)讓金額為20萬，個稅5萬，個稅應(yīng)該由受讓方也就是我公司代扣代繳嗎？那我公司的賬務(wù)處理以及代扣代繳的個稅如何做賬？

受讓方會計處理如下：

1、受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

借：長期股權(quán)投資 20萬

貸：銀行存款 15萬

其他應(yīng)付款——代扣代繳個稅 5萬

借：其他應(yīng)付款——代扣代繳個稅 5萬

貸：應(yīng)交稅費(fèi)——個人所得稅 5萬

2、 受讓方代轉(zhuǎn)讓方繳納個稅時

借：應(yīng)交稅費(fèi)——個人所得稅 5萬

貸：銀行存款 5萬

股權(quán)轉(zhuǎn)讓賬務(wù)處理：被持股公司

【案例2】甲公司為一家有限責(zé)任公司，自然人股東A轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)給B，并簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，A收到B打來的80萬元的轉(zhuǎn)讓款。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲公司會計處理如下：

借：實(shí)收資本-股東A 80萬元

貸：實(shí)收資本-股東B 80萬元

如果B是通過公司賬戶進(jìn)行支付的，賬務(wù)處理：

（1）B股東交款時：

借：銀行存款 80萬元

貸：其他應(yīng)付款-代付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 80萬元

（2）支付給原股東A

借：其他應(yīng)付款-代付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 80萬元

貸：銀行存款 80萬元

四、自然人股東無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉稅處理

問：小編，我們公司（有限責(zé)任公司）股東是由三個人組成的，分別是老板,老板娘和老板的朋友C（C和他倆沒有其他關(guān)系），現(xiàn)在老板想要把部分股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給老板娘，請問需要繳納個稅和印花稅嗎？如果C也把所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給老板娘，C需要繳納印花稅和個稅嗎？

答：老板無需繳納個稅和印花稅；C需要繳納個稅，無需繳納印花稅；

老板將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶，也就是老板娘，屬于第（3）種情況，不征個稅，而C無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)不屬于以上任何一種情況，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)會認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入偏低且無正常理由（這里C直接是0金額轉(zhuǎn)讓），核定C的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個稅；

而根據(jù)印花稅暫行條例的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，按合同載明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額的0.05%計算繳納印花稅。無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合同，合同載明的轉(zhuǎn)讓金額實(shí)際為0元，據(jù)此計算，無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方和接受方應(yīng)繳納的印花稅為0元。

五、自然人股東撤資、減資涉稅處理

1、自然人股東撤資涉稅問題

自然人股東因?yàn)楦鞣N原因，從公司撤資拿錢，對于取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，包括取得違約金、補(bǔ)償金、賠償金及其他名目收回的款項(xiàng)等，都算做個人應(yīng)稅收入，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入”繳納個稅。

計算公式：

應(yīng)納個稅=（個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、補(bǔ)償金、賠償金及其他名目收回的

款項(xiàng)合計數(shù)-原實(shí)際出資額（投入額）-相關(guān)稅費(fèi)）*20%

政策原文：

【案例3】長光公司由三位股東共同出資建立，注冊資本共計100萬元，A為自然人，出資25萬，占股20%，超出的股份占比的5萬元計入資本公積，2020年6月份，股東A提出撤資，經(jīng)過其他兩位股東同意，同意其撤資申請，決定公司減資20萬元，注冊資本變更為80萬元（公司減資了），截止至2020年6月30日，資本公積——資本溢價余額還有5萬元，盈余公積余額5萬元，未分配利潤15萬元，本年利潤5萬元。

（1）如果三位股東商議后，決定A可以取得22萬元的撤資款（撤資折價），是否需要繳納個稅？

A應(yīng)納稅所得額=收回的撤資款合計數(shù)22萬元-原實(shí)際出資額25萬元=-3萬元<0，所以不需要繳納個稅。

長光公司的賬務(wù)處理：

借：實(shí)收資本——A股東 20萬元

資本公積——資本溢價 2萬元

貸：銀行存款 22萬元

（2）如果三位股東商議后，決定A可以取得30萬元的撤資款,10萬元的補(bǔ)償金，是否需要繳納個稅？

A應(yīng)納稅所得額=（30+10）-原實(shí)際出資額25萬元=15萬元>0；

應(yīng)交個稅=15*20%=3萬元

長光公司的賬務(wù)處理：

借：實(shí)收資本——A股東 20萬元

資本公積——資本溢價 5萬元

盈余公積 5萬元

未分配利潤 10萬元

貸：銀行存款 40萬元

從上面A股東撤資收回的款項(xiàng)來看，在撤資時 是否需要繳納個稅，主要考慮兩個數(shù)字，一個是撤資收到的合計款，一個是原實(shí)際出資額和相關(guān)稅費(fèi)，前者大于后者時，就涉及到個稅的繳納了！

2、自然人股東減資個稅扣減問題

問：小編，我們公司有兩個股東，就叫A和B股東，在注冊登記時腦門一熱按照100萬認(rèn)繳注冊資本，其中每人各占60%，40% ，后面了解了風(fēng)險后，今年7月份決定各減少其占股的10%，需要走什么流程？要不要代扣代繳股東的個稅？

答：小編說三個點(diǎn)，什么是認(rèn)繳制？減資股東口頭說減就減嗎？個稅要不要扣，怎么扣？

（1）什么是認(rèn)繳制？

首次，雖然現(xiàn)在企業(yè)的注冊資本是認(rèn)繳制，但是并不代表不用繳，認(rèn)繳制下只是推遲了繳納時間，最終還是要把錢打到公司賬戶上的。其次，注冊資本的金額，公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)；

也是說，假如上面的公司，后期經(jīng)營不善，欠款300萬，但公司經(jīng)營積累的自有財產(chǎn)只有200萬，還差100萬不能清償，那么對公司不能清償?shù)?00萬，股東A、B就要在各自認(rèn)繳的100萬內(nèi)承擔(dān)連帶還款責(zé)任。而如果當(dāng)初公司注冊資本只有50萬，則A、B就是在各自認(rèn)繳比例款項(xiàng)中內(nèi)承擔(dān)還款責(zé)任。

（2）減資股東口頭說減就減嗎？

無論是增資、減資還是合并分立，對于公司來說是需要經(jīng)過決議的重大事件。

減資流程：

（1）公司董事會編制減資方案，召開股東大會，并通過股東大會3/2以上的表決批準(zhǔn)通過；

（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

（3）自股東會決定減資之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人 并在省級以上的報紙上做公告

（4）減資

（5）公司章程修改

（6）辦理辦理工商和稅務(wù)上的變更登記

（3）個稅要不要扣，怎么扣？

要扣！

個人股東對被投資企業(yè)減資取得的資產(chǎn)，視同對被投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項(xiàng)目，適用20%的稅率來計算繳納個稅，計算公式：應(yīng)繳個稅=（收入-原始投入）*20%，次月15日內(nèi)申報個稅；

六、認(rèn)繳制下股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅處理

1、認(rèn)繳登記制：

2014年新修改的公司法將注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。2014年3月1日施行，之后注冊的新公司，公司股東可以自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司的章程。而工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊資本總額，無須登記實(shí)收資本，不再收取驗(yàn)資證明文件。

由于認(rèn)繳制的不需要占用企業(yè)過多資金，很多企業(yè)都選擇認(rèn)繳制，注冊資本100萬，可能實(shí)繳為0，如果存在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，怎么處理涉稅問題？

【案例4】某公司注冊資本為300萬元，實(shí)繳資本為0元，甲股東占股25%，應(yīng)出資75萬元實(shí)繳0元，2020年7月將持有的股份以0元轉(zhuǎn)讓給了乙。2020年6月資產(chǎn)負(fù)債表中，所有者權(quán)益期末余額為100萬元（實(shí)收資本為0元，未分配利潤為100萬元）

問：甲股東認(rèn)繳制下，0元轉(zhuǎn)讓是否需要繳納個稅？

分析：需要繳納！甲股東這次并沒有實(shí)際取得轉(zhuǎn)讓收入，而當(dāng)時取得25%的股權(quán)時也并未實(shí)際出資，所以取得股權(quán)的成本為0元。

但是在2020年6月時，公司期末凈資產(chǎn)為100萬元，甲股東享有25%的部分，所對應(yīng)凈資產(chǎn)份額也就是100*25%=25萬元，甲股東以0元轉(zhuǎn)讓其股份，明顯低于其所持有股份對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額，且無正當(dāng)理由，因此，此次轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，按照凈資產(chǎn)核定法核定其轉(zhuǎn)讓收入25萬元。

甲股東本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)以核定的轉(zhuǎn)讓收入減去取得股權(quán)時的原值和合理費(fèi)用的余額，按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計征個稅：

應(yīng)納稅所得額=100*25%-0=25萬元，應(yīng)交個稅=25*20%=5萬元

2、個稅申報資料

個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，涉及到的個稅申報，需要哪些資料，國稅局公告中做出了相關(guān)明確規(guī)定：

七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后反悔：個稅繳兩次？

在自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，雙方都有可能因?yàn)橐恍┰颍獬宿D(zhuǎn)讓合同，那到底個稅還要不要繳納呢？有的情況不繳，有的還要繳納兩次！貓叔帶你一起往下看：

納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（股權(quán)回轉(zhuǎn)）涉稅處理：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢、股權(quán)已作變更登記，且所得已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，轉(zhuǎn)讓人取得的股權(quán)收入應(yīng)依法繳納個稅。轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，如果當(dāng)事人雙方簽訂并執(zhí)行了解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、退回股權(quán)，就是另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。即按兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為繳納個人所得稅；對前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為征收的個稅不退回！

/2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及補(bǔ)充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并原價收回已轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這個時候股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)就沒完成，轉(zhuǎn)讓方也沒有取得收入，所以這種情況下是不用繳納個人所得稅。

八、自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程

以上1-5項(xiàng)為必報資料，6-10項(xiàng)為選報資料，辦理人應(yīng)對資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

工商變更資料：

1、公司備案登記申請書

2、出資比例表

3、股東會決議/決定

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同/協(xié)議

5、公司章程

6、新法人/新股東身份證復(fù)印件

提醒：在工商部門提交資料前，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓人員都必須進(jìn)行“登記注冊身份驗(yàn)證”，否則工商部門會不予受理此次提交的變更資料哦。

注：以上僅供參考，實(shí)際辦稅以稅務(wù)通知為準(zhǔn)。