先來看一份文件：

要搞明白這個文件的意思，需要從頭說起：

一、自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)個稅的政策漏洞

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股東身份最常見的是兩種：自然人股東和法人企業(yè)股東。法人企業(yè)股東應(yīng)正常就股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入進行賬務(wù)處理，并在當(dāng)期進行納稅申報；但自然人股東無法做到像法人股東一樣納入稅務(wù)機關(guān)全面監(jiān)管，這也正是代扣代繳稅款政策的原因。

但實務(wù)中由于工商和稅務(wù)之間銜接不到位，以前的股權(quán)變更手續(xù)并沒有設(shè)置完稅監(jiān)管環(huán)節(jié)，那么交易雙方處于避稅需要，常常隱瞞真實交易價格，以平價轉(zhuǎn)讓或低價轉(zhuǎn)讓模式實施交易，自然也就規(guī)避了稅款代扣代繳義務(wù)。這是一個巨大的個稅漏洞。

前面常州的這份文件其實就是在股權(quán)變更手續(xù)中加入了一個環(huán)節(jié)：完稅環(huán)節(jié)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)先到稅務(wù)機關(guān)辦理個人所得稅納稅手續(xù)，辦理完手續(xù)稅務(wù)機關(guān)出具《納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅說明聯(lián)系單》，作為完稅證明提交給工商部門方可實施股權(quán)過戶。這就將股權(quán)轉(zhuǎn)讓中個人所得稅漏洞完全堵上。

其實這種做法早已不是個例，個別地方工商稅務(wù)完善股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)早已開始。早在五年前，我個人在青海的一家公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)就涉及到這個問題，按照稅務(wù)機關(guān)要求提供了轉(zhuǎn)讓股權(quán)的評估報告，證實無溢價后稅務(wù)機關(guān)出具手續(xù)，工商部門才實施了股權(quán)過戶。

二、自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)個稅的政策沿革

這個問題由來已久，最早的政策也應(yīng)該追溯到《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）：

一、股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅(扣繳)申報，并持稅務(wù)機關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)?！?/span>

二、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時，應(yīng)填寫《個人股東變動情況報告表》(表格式樣和聯(lián)次由各省地稅機關(guān)自行設(shè)計)并向主管稅務(wù)機關(guān)申報。

這個文件中看起來就是常州稅務(wù)和青海稅務(wù)的做法，有一些地方政府依據(jù)這個文件重新調(diào)整了股權(quán)過戶的相關(guān)手續(xù)，將稅務(wù)機關(guān)監(jiān)管直接納入流程之中，典型的如青海和北京。但大多數(shù)地方稅務(wù)機關(guān)還沒來得及調(diào)整流程，這個政策就從2015年開始被廢除了，新出臺的政策是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號），對于工商稅務(wù)聯(lián)動的手續(xù)也做了調(diào)整，不再強調(diào)必須先取得完稅證明才能過戶，而是采取了更柔性的管理方法：

第二十四條 稅務(wù)機關(guān)應(yīng)加強與工商部門合作，落實和完善股權(quán)信息交換制度，積極開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息共享工作。

第二十五條 稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅電子臺賬，將個人股東的相關(guān)信息錄入征管信息系統(tǒng)，強化對每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓間股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和股權(quán)原值的邏輯審核，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施鏈條式動態(tài)管理。

第二十六條 稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)落實好國稅部門、地稅部門之間的信息交換與共享制度，不斷提升股權(quán)登記信息應(yīng)用能力。

政策的頻繁更迭就造成了全國各地股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的不同，部分地方沿襲了285號文的做法，要求提供完稅證明才可以過戶，但大多數(shù)地方依然沒有強制要求提供完稅證明，而是更多采取事后監(jiān)管的做法，這就依然將股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅的漏洞溢流和沿襲下來。造成實務(wù)中股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅流失嚴(yán)重，問題多多。

三、常州的做法意味著什么？

很顯然，常州的做法重新將股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅納入嚴(yán)格監(jiān)管，而且不是事后被動監(jiān)管，而是事前強制監(jiān)管，這也可以被理解為一個信號：針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)機關(guān)不再容忍，也不再接受被動的監(jiān)管，各地稅務(wù)機關(guān)也有可能會積極跟進，學(xué)習(xí)常州做法，尤其是在經(jīng)濟不景氣，稅源越來越緊張的大背景下，一方面積極減稅，另一方面積極出手堵上漏洞將會是稅務(wù)機關(guān)未來的基本原則。

四、企業(yè)應(yīng)該如何應(yīng)對即將到來的嚴(yán)厲監(jiān)管？

自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給法人企業(yè)，法人企業(yè)有稅款代扣代繳義務(wù)，如果未來被稅務(wù)機關(guān)發(fā)現(xiàn)未能履行扣繳義務(wù)，將面臨應(yīng)扣繳稅款0.5—3倍處罰；未繳納稅款的自然人除補繳稅款外，也將面臨應(yīng)繳稅款1—5倍的處罰。

因此較為規(guī)范的企業(yè)，如國企、上市公司在收購自然人股權(quán)時一定是不愿意冒這個風(fēng)險，大量的問題存在于民營企業(yè)收購之中，雙方由于納稅意識不強，存在僥幸心理等原因，不履行個稅扣繳義務(wù)?，F(xiàn)在看來，未來兩到三年這個漏洞一定會被堵上，作為民營企業(yè)老板和財務(wù)負責(zé)人，一定要關(guān)注這個巨大的風(fēng)險，以下幾點是特別要強調(diào)的：

1、自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)一定要判斷是否存在溢價，并正常向稅務(wù)機關(guān)進行申報；

2、是否存在溢價不僅僅要看交易雙方自己申報的轉(zhuǎn)讓價格，稅務(wù)機關(guān)會對于價格是否公允進行詳細判斷；

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否公允的判斷，既要看價格是否低于公司賬面凈資產(chǎn)，還要看公司核心資產(chǎn)是否有高溢價能力（比如土地房產(chǎn)），更要看同期同類企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格比較；

4、自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給直系親屬即使低價也不需要重新評估公允價值繳納個稅；

5、工商稅務(wù)信息互通已經(jīng)實施多年，即使還沒有實施前置審批，也不能抱有僥幸心理，避免事后引發(fā)巨大風(fēng)險。