今天說說股權(quán)轉(zhuǎn)讓那些事！不過由于篇幅較長，會分兩篇文章講解，這一篇說說大致步驟和一些可以籌劃的政策，不拖泥帶水，直接上干貨。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦理步驟和手續(xù)

公司股權(quán)變更和名字、地址等的變更是不同的，公司名字、地址的變更，是先工商后稅務(wù)，而股權(quán)變更是，先稅務(wù)后工商，先在稅務(wù)變更，稅款繳納后，再去工商進(jìn)行變更，工商需要你提供繳稅后的完稅憑證，才予辦理。

轉(zhuǎn)股前需要和專管員做好溝通，確認(rèn)轉(zhuǎn)股價(jià)格等其他事項(xiàng)后，專管員簽字蓋章，再到大廳進(jìn)行變更。

有人會說，股權(quán)價(jià)格是兩個(gè)股東的事，為什么還要和專管員溝通，對于這個(gè)問題，會在第二部分詳細(xì)講。

稅務(wù)需要提供的資料有（參考）：

1.近期財(cái)務(wù)報(bào)表

2.股東會決議

3.公司章程修正案

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金證明

6.股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方身份證明

7.公司成立繳納的實(shí)收資本印花稅證明

自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓政策和轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定

首先來看一下案例（一）：

某財(cái)稅公司注冊資本1000萬且已實(shí)繳，A 和 B各占股50%，公司未分配利潤為100萬，現(xiàn)A將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己的女婿C ，但是A不想交個(gè)稅，想要平價(jià)轉(zhuǎn)讓，即500萬轉(zhuǎn)讓，這種操作可行嗎？

只能說這種方法是有風(fēng)險(xiǎn)的。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法》規(guī)定

符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:

（1）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的；

（2）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)的；（3）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（4）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（5）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；

（6）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他情形。

這樣操作明顯不符合第（1）條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額，有可能被認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯偏低，此案例正常情況下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格最低是550萬

即：凈資產(chǎn)x股權(quán)比例=（1000+100）x50%=550萬

案例中轉(zhuǎn)讓價(jià)格500萬，明顯低于550萬，所以存在很大風(fēng)險(xiǎn)。

那有沒有其他方法可以達(dá)到合理控稅呢?這個(gè)呢，還是有的。

根據(jù)規(guī)定

符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

（1）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（2）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（3）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

這個(gè)案例中可以運(yùn)用第（2）條 直系親屬間平價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)不被視為收入明顯偏低。

那么具體操作就可以是：

A平價(jià)轉(zhuǎn)讓給自己的女兒，女兒再平價(jià)轉(zhuǎn)讓給女婿，這樣個(gè)稅就不用交了，從而達(dá)到合理控稅的效果。2）在實(shí)際的操作中，不可能股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方都是直系親屬，這樣案例（一）的方法就不能用，有人可能就動起了歪腦筋，簽訂“陰陽合同”。

這種操作是否可行呢？風(fēng)險(xiǎn)在哪里呢？

再來看一下案例（二）

某財(cái)稅公司注冊資本1000萬且已實(shí)繳，A 和 B 各占股50%，因公司前景較好，自然人C愿意出800萬購買A的股權(quán)。

正常情況下：

A需要交個(gè)稅=（800-1000x50%）X 20%=60萬

A覺得賣了800萬，稅就要交60萬，再扣除成本500萬，最后只能落下240萬，不劃算。于是和C商量后，想出利用“陰陽合同”來省稅的方法，

具體操作如下：

A和C簽訂陰陽合同，陽合同轉(zhuǎn)讓價(jià)格為500萬，陰合同轉(zhuǎn)讓價(jià)格為800萬，陽合同轉(zhuǎn)讓價(jià)格未增值（500-500=0），所以A不用交個(gè)稅，個(gè)稅為0. A多了60萬到手。

幾年后，因受市場影響，公司估值下降，因不再看好公司的未來發(fā)展，C有意將所占公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人D,轉(zhuǎn)讓價(jià)格為600萬。

這時(shí)問題來了，C用800萬買的股權(quán)，過了幾年，賣了600萬，直接損失200萬。投資徹底失敗，由于當(dāng)初和A簽訂的陽合同轉(zhuǎn)讓價(jià)是500萬，稅務(wù)部門認(rèn)可的投資成本也是500萬，

也就是說，C這次投資不但損失了200萬，還需要繳納個(gè)稅（600-500）X 20%=20萬。C覺得很虧，一氣之下，把A利用“陰陽合同”偷稅的行為向稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行了舉報(bào)。

等待A的是稅務(wù)部門嚴(yán)厲的懲罰了。。。。

通過這個(gè)案例我們可以看出，雖然A利用'“陰陽合同”省了60萬的稅，但是C的名義購買成本低于實(shí)際成本，實(shí)質(zhì)上，這相當(dāng)于把一部分稅款轉(zhuǎn)嫁給了C，等到C再次轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，A當(dāng)初少交的稅款就由C來承擔(dān)。這對于C來說，肯定是不公的。

所以在實(shí)務(wù)中要多角度思考，不該碰的堅(jiān)決不碰。

對于平價(jià)轉(zhuǎn)讓最后再說一下有人問公司總體是虧損狀態(tài)，沒有盈利，也沒有多少業(yè)務(wù)，能不能平價(jià)轉(zhuǎn)讓？

理論上說是可以平價(jià)轉(zhuǎn)讓的。但是在實(shí)際操作中，有的地方稅務(wù)局是不認(rèn)可的，有的可能還規(guī)定了最低溢價(jià)是多少，比如河北最低溢價(jià)5000元，所以在具體操作中還是要和當(dāng)?shù)囟悇?wù)局進(jìn)行溝通，達(dá)到多方都滿意的結(jié)果。

這也是我文章開頭所說的，股權(quán)價(jià)格要和專管員做好溝通的原因。

本文來源青藤計(jì)劃，作者森森麻財(cái)稅，會計(jì)圈君