目前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納印花稅主要分兩種情況：

1、 根據(jù)財稅[2005]11號文件規(guī)定，買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，由立據(jù)雙方當(dāng)事人分別按1‰的稅率，按照“股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)”交納印花稅。2007年5月30日，該稅率已經(jīng)由1‰調(diào)整為3‰.

2、 根據(jù)國稅發(fā)[1991]155號文件規(guī)定，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)，即除書立的A股、B股股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)以外的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，按照“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”，按所載金額的萬分之五繳納印花稅。

企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他稅務(wù)

外商投資者境內(nèi)企業(yè)股權(quán)境外交易也應(yīng)繳納印花稅。

根據(jù)財稅【1988】255號、國稅發(fā)【1991】155號文件規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)書立、領(lǐng)受本條例所列舉憑證的單位和個人(包括……外國公司企業(yè)和其他經(jīng)濟組織及其在華機構(gòu)等單位和個人)，都是印花稅的納稅義務(wù)人。上述憑證無論在中國境內(nèi)或者境外書立，均應(yīng)依照條例規(guī)定貼花。印花稅暫行條例列舉征稅的合同在國外簽訂時，不便按規(guī)定貼花時，應(yīng)在帶入境內(nèi)時辦理貼花完稅手續(xù)。 并且外商投資者境外交易股權(quán)只是在境外付款，必須在境內(nèi)辦理審批和變更登記手續(xù)。所以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)該在帶入境內(nèi)時按規(guī)定的稅率貼花。

目前，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收政策包括流轉(zhuǎn)稅、所得稅和行為稅三類，分稅種就征收或暫免征作了明確界定。

一、營業(yè)稅

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》(財稅[2002]191號)規(guī)定，自 2003年1月1日起，對以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

二、企業(yè)所得稅

(一)一般政策規(guī)定根據(jù)新《企業(yè)所得稅法》和《實施條例》規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入，是指企業(yè)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等財產(chǎn)取得的收入?！币虼似髽I(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的收入應(yīng)作為企業(yè)的收入總額計算應(yīng)納稅所得額。

同時《企業(yè)所得稅法》第十六條規(guī)定：“企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，該項資產(chǎn)的凈值，準(zhǔn)予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除?！?/p>

其中凈值，是指有關(guān)資產(chǎn)、財產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)減除已經(jīng)按照規(guī)定扣除的折舊、折耗、攤銷、準(zhǔn)備金等后的余額?！?《企業(yè)所得稅法實施條例》第七十四條)

舉例：某公司將長期持有的W公司長期股權(quán)投資出售，共得價款15.8萬元，存入銀行;該項長期股權(quán)投資賬面余額為15.2萬元，未計提減值準(zhǔn)備。會計分錄為：借：銀行存款

158000貸：長期股權(quán)投資

152000投資收益

6000據(jù)此，該公司計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為158000-152000=6000元。

(二)重組業(yè)務(wù)中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅處理政策依據(jù)：《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)

1、股權(quán)收購、股權(quán)支付的概念。

(1)股權(quán)收購：是指一家企業(yè)(以下稱為收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為被收購企業(yè))的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

例如：A公司與B公司達(dá)成協(xié)議，A公司收購B公司60%的股權(quán)，A公司支付B公司股東的對價為50萬元銀行存款以及A公司控股的C公司10%股權(quán)，A公司收購股權(quán)后實現(xiàn)了對B公司的控制。在該股權(quán)收購中A公司為收購企業(yè)，B公司為被收購企業(yè)。

(2)股權(quán)支付：是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。

2、股權(quán)收購交易的所得稅處理方式

(1)一般性稅務(wù)處理：

①被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

②收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

③被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

(2)特殊性稅務(wù)處理：同時符合下列條件的，可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

②被收購的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%.③企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

④收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%.⑤企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：即暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得或損失。

①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定;②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定;③收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

3、舉例

分析相關(guān)資料：2008年9月，A公司發(fā)布重大重組預(yù)案公告稱，公司將通過定向增發(fā)，向該公司的實際控制人B公司發(fā)行 36?809 萬股 A 股股票，收購其持有的C公司50%的股權(quán)。增發(fā)價7.61元/股。收購?fù)瓿珊?，C公司將成為A公司的控股子公司。C公司成立時的注冊資本為856?839?300元，其中D公司的出資金額為 214?242?370 元，出資比例為 25%，B公司的出資金額為642?596?930 元，出資比例為75%.根據(jù)法律法規(guī)，B公司承諾，本次認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36 個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

相關(guān)的企業(yè)所得稅處理分析

(1)業(yè)務(wù)的性質(zhì)此項股權(quán)收購?fù)瓿珊?，A公司將達(dá)到控制C公司的目的，因此符合《通知》規(guī)定中的股權(quán)收購的定義。

(2)企業(yè)所得稅政策的適用盡管符合控股合并的條件，并且假設(shè)所支付的對價均為上市公司的股權(quán)，但由于A公司只收購了C公司的50%股權(quán)，沒有達(dá)到75%的要求，因此應(yīng)當(dāng)適用一般性處理：①被收購企業(yè)的股東：B公司，應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=取得對價的公允價值-原計稅基礎(chǔ)=7.61×368090000-856839300×50%=2372745250元假設(shè)B公司適用25%稅率，因此其股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納的所得稅為：2372745250×25%=593186312.5元②收購方：A 公司取得(對C公司)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定，即：2801164900元(7.61×368090000)。

③被收購企業(yè)：C公司的相關(guān)所得稅事項保持不變。

如果其它條件不變，B公司將轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額提高到75%，也就轉(zhuǎn)讓其持有的全部C 公司的股權(quán)，那么由于此項交易同時符合財稅[2009]59號文件中規(guī)定的五個條件，因此可以選擇特殊性稅務(wù)處理。