私募股權(quán)投資基金的載體有三種形式：公司型、有限合伙型和契約型。三種形式在組織形式、運(yùn)作方式、設(shè)立程序和稅務(wù)負(fù)擔(dān)方面都有較大的區(qū)別。其中有限合伙型以操作最靈活、稅負(fù)最優(yōu)惠獲得私募股權(quán)投資基金的廣泛應(yīng)用。

投資類有限合伙企業(yè)由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成，在日常經(jīng)營和收益分配等方面會涉及增值稅和所得稅。

在印花稅的繳納上，因為有限合伙企業(yè)屬于非法人資格主體，所以在收到合伙人出資額時，不按照“實收資本”和“資本公積”征收資金賬簿印花稅。同樣，在合伙人份額轉(zhuǎn)讓時，也不需要按照份額轉(zhuǎn)讓金額繳納印花稅。

一、增值稅

投資類有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍是以自有資金對外投資，不屬于在中華人民共和國境內(nèi)銷售貨物或者加工、修理修配勞務(wù)（以下簡稱勞務(wù)），銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)以及進(jìn)口貨物的單位和個人，所以在有限合伙層面不會涉及增值稅。

但在有限合伙型私募股權(quán)投資基金的合伙人層面，管理人或執(zhí)行事務(wù)合伙人會根據(jù)合伙協(xié)議中支付管理費或執(zhí)行事務(wù)合伙費的相關(guān)條款的約定確認(rèn)收入，并繳納增值稅。增值稅一般納稅人按照6%的稅率征收，小規(guī)模納稅人按照3%的征收率征收。

二、所得稅

根據(jù)2007年3月16日通過，2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第一條“個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用新企業(yè)所得稅法?！钡囊?guī)定，在投資類有限合伙企業(yè)層面不申報繳納所得稅。

依據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）規(guī)定：“合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則,合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅?！币簿褪钦f，有限合伙企業(yè)取得利潤后，按照以下分配原則先分配給全體合伙人，再由各合伙人自行申報繳納相應(yīng)的所得稅。

1.按照合伙協(xié)議約定的分配比例。

2.約定不明確的，按照協(xié)商決定的分配比例。

3.協(xié)商不成的，按照實繳出資比例。

4.無法確定出資比例的，按照合伙人數(shù)量平均分配。

（一）利息或者股息、紅利

投資類有限合伙企業(yè)對外投資收到的利息或者股息、紅利，不并入有限合伙企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為各合伙人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納所得稅?！?/p>

所得稅計稅主體把合伙人又分為“自然人合伙人”和“法人和其他組織”兩種形式。

1.自然人合伙人繳納所得稅

（1）《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅[2000]91號）：合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率，計算征收個人所得稅；

（2）《國家稅務(wù)總局<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》（國稅函[2001]84號）針對合伙企業(yè)對外投資進(jìn)行了特殊規(guī)定：以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。即：“利息、股息、紅利所得”適用20%的個人所得稅率。

兩種計算繳納形式，以當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)稅務(wù)認(rèn)定為準(zhǔn)。

2.法人合伙人繳納所得稅

法人合伙人通過有限合伙企業(yè)“先分后稅”取得所得后，并入法人合伙人當(dāng)年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額中，計算繳納企業(yè)所得稅。需要注意的是“法人合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。”

（二）退伙、份額轉(zhuǎn)讓

1.合伙人退伙，有限合伙企業(yè)按照合伙協(xié)議約定的條款，根據(jù)退伙時點計算權(quán)益，進(jìn)行分配，并按照生產(chǎn)經(jīng)營所得繳納所得稅。

2.收到被投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，還是按照有限合伙企業(yè)“先分后稅”原則，計算繳納所得稅。如果合伙人是合伙企業(yè)，需要按照取得的利息、股息、紅利所得計算繳納個人所得稅的方式繼續(xù)穿投，直到自然人或法人單位為止。

3.合伙企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓份額，按照合伙人退伙，新合伙人入伙進(jìn)行稅務(wù)處理。

三、納稅地點

多數(shù)稅務(wù)機(jī)關(guān)對投資類有限合伙企業(yè)的投資人按照：

（一）自然人合伙人由合伙企業(yè)在合伙企業(yè)的實際經(jīng)營管理所在地申報繳納個人所得稅。

（二）法人合伙人企業(yè)所得稅應(yīng)在合伙人自身注冊地核算繳納。

（三）對于多層嵌套的有限合伙企業(yè)的自然人納稅地點，存在著兩種不同的觀點：

1.自然人合伙人，以最頂層有限合伙企業(yè)稅務(wù)登記所在地為納稅地點。

2.自然人合伙人穿透下層直接或間接出資的有限合伙企業(yè)，以各有限合伙企業(yè)稅務(wù)登記所在地申報納稅。

總 結(jié)

一方面，投資類有限合伙企業(yè)作為私募股權(quán)投資基金應(yīng)用最為廣泛的載體，經(jīng)過20多年的快速發(fā)展，很多地方政府為吸引股權(quán)投資基金的落戶，制定了一系列的稅收優(yōu)惠政策。另一方面，國家層面也在逐步規(guī)范稅收制度，清理各地方稅收優(yōu)惠條款，優(yōu)惠政策未來是否還執(zhí)行，待進(jìn)一步的觀察。

總之，投資類有限合伙企業(yè)以及合伙人要主動與稅務(wù)登記機(jī)關(guān)溝通，確定稅款計算繳納和納稅地點等具體事宜，提前防范涉稅風(fēng)險。