（1）一般情形（應(yīng)稅合并）

被合并方應(yīng)按公允價(jià)值計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，繳納所得稅。

合并方接受被合并方的有關(guān)資產(chǎn)，按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值（即公允價(jià)值）確定計(jì)稅成本。

（2）免稅合并的情形

稅法規(guī)定，企業(yè)合并時(shí)，股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%的情形下，被并方免交所得稅，這就是所謂的免稅合并。

比如，A公司為兼并B公司，支付合并對(duì)價(jià)5100萬元，其中，100萬元為現(xiàn)金，其余對(duì)價(jià)5000萬元是A公司股票1000萬股的公允價(jià)值，A公司股票面值為每股1元，那么：股權(quán)支付額5000萬元/交易支付總額5100萬元＝98%＞85%，該合并為免稅合并。

被合并方可以不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算繳納所得稅。

被合并方的全部納稅事項(xiàng)由合并方承擔(dān)，以前年度未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損，可由合并方用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并方資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。

合并方接受被合并方全部資產(chǎn)的計(jì)稅成本，須以被合并方原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。

商譽(yù)的稅會(huì)規(guī)定

會(huì)計(jì)：

商譽(yù)是企業(yè)合并成本大于合并取得被購(gòu)買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值份額的差額，其存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認(rèn)性，不屬于無形資產(chǎn)準(zhǔn)則所規(guī)范的無形資產(chǎn)。

正向，非負(fù)向：如果企業(yè)合并成本小于合并取得被購(gòu)買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值份額的差額——負(fù)商譽(yù)，則計(jì)入當(dāng)期損益。

適用范圍

只有對(duì)非同一控制下的企業(yè)合并才涉及商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理

對(duì)于在同一控制下的企業(yè)合并，相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債均以賬面價(jià)值計(jì)量，合并溢價(jià)只能調(diào)整資本公積和留存收益，并不確認(rèn)商譽(yù)

合并成本包括：

1、購(gòu)買方在購(gòu)買日為取得被購(gòu)買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值；

2、為進(jìn)行企業(yè)合并而發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用；

3、合并合同或協(xié)議中所約定的未來事項(xiàng)對(duì)合并成本的可能影響金額，但該金額計(jì)入合并成本的前提是：在購(gòu)買日能夠合理估計(jì)該未來事項(xiàng)很可能發(fā)生并且對(duì)合并成本的影響金額能夠可靠計(jì)量。

商譽(yù)的確認(rèn)以“公允價(jià)值”為基礎(chǔ)

商譽(yù)每年都進(jìn)行減值測(cè)試，并且減值不允許沖回

商譽(yù)在資產(chǎn)負(fù)債表單獨(dú)列示

A公司以1 000萬元取得B公司30%的股權(quán)

（1）取得投資時(shí)被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為3 000萬元

（2）投資時(shí)B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為3 500萬元

如A公司能夠?qū)公司施加重大影響，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為3 000萬元，則A公司應(yīng)進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理為：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——B公司（成本）　　1 000

　貸：銀行存款　　　　 　　　　　　　　1 000

商譽(yù)100萬元（1 000-3 000×30%）體現(xiàn)在長(zhǎng)期股權(quán)投資成本中。

稅法上認(rèn)可的長(zhǎng)期股權(quán)投資的計(jì)稅成本為1000萬元，100萬的商譽(yù)不作為費(fèi)用在稅前扣除。

稅法上的計(jì)稅成本等于會(huì)計(jì)上的初始成本。

如投資時(shí)B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為3 500萬元，則A公司應(yīng)進(jìn)行的處理為：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——B公司（成本）　　　1 000

　貸：銀行存款　　　　　　　　　　　　　 1 000

成本=3 500×30%=1 050（萬元）

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——B公司（成本）　　　　50

　貸：營(yíng)業(yè)外收入　　　　　　　　　　　　 50

負(fù)商譽(yù)50萬元體現(xiàn)在長(zhǎng)期股權(quán)投資成本中。

稅法上認(rèn)可的長(zhǎng)期股權(quán)投資的計(jì)稅成本為實(shí)際支付的價(jià)格1000萬元，會(huì)計(jì)上的初始成本為1050萬元，二者存在財(cái)稅差異50萬元。

稅法上的對(duì)于負(fù)商譽(yù)不作為當(dāng)期的收益，也不得遞延到以后各期。所以，在納稅申報(bào)時(shí)應(yīng)作納稅調(diào)減50萬元。

免稅合并形成的商譽(yù)

稅法不認(rèn)可免稅合并產(chǎn)生的商譽(yù)，即商譽(yù)計(jì)稅基礎(chǔ)為0，商譽(yù)賬面價(jià)值則形成應(yīng)納稅暫時(shí)性差異，但會(huì)計(jì)上不確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債。

第一，若確認(rèn)，則產(chǎn)生新的遞延所得稅負(fù)債，進(jìn)而增加商譽(yù)賬面價(jià)值的計(jì)算結(jié)果，商譽(yù)賬面價(jià)值增加后，又產(chǎn)生遞延所得稅負(fù)債，從而二者無限循環(huán)；

第二，由于確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債，導(dǎo)致商譽(yù)賬面價(jià)值增加，影響會(huì)計(jì)信息的可靠性。

免稅合并產(chǎn)生的商譽(yù)在后續(xù)計(jì)量時(shí)，因計(jì)提減值準(zhǔn)備等任何原因?qū)е聲簳r(shí)性差異變化，均不確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債的變化。