近日，財政部、稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于永續(xù)債企業(yè)所得稅政策問題的公告》（財政部、稅務(wù)總局公告2019年第64號）規(guī)定，自2019年1月1日起，企業(yè)發(fā)行的永續(xù)債，可以適用股息、紅利企業(yè)所得稅政策，發(fā)行方支付的永續(xù)債利息支出不得在企業(yè)所得稅稅前扣除；符合規(guī)定條件的永續(xù)債，也可以按照債券利息適用企業(yè)所得稅政策，發(fā)行方支付的永續(xù)債利息支出準(zhǔn)予在其企業(yè)所得稅稅前扣除。

永續(xù)債，又稱無期債券，發(fā)行方只需支付利息，沒有還本義務(wù)，實(shí)際操作中會附加贖回及利息調(diào)整條款。從理論上講，永續(xù)債可以“永遠(yuǎn)”地發(fā)行，沒有明確的到期日。在實(shí)際操作中，一些發(fā)行人會選擇在某個贖回點(diǎn)贖回。也就是說，永續(xù)債的實(shí)際存續(xù)期并非“永續(xù)”。近日，財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于永續(xù)債企業(yè)所得稅政策問題的公告》（財政部、稅務(wù)總局公告2019年第64號，以下簡稱64號公告），一舉解決了業(yè)界關(guān)于永續(xù)債企業(yè)所得稅處理的爭議。

01 企業(yè)所得稅爭議得到平息

永續(xù)債最大的特點(diǎn)是兼具“股性”和“債性”。永續(xù)債的發(fā)行方需要支付利息，具有“債性”；但永續(xù)債沒有明確的到期時間，破產(chǎn)償還順序在一般公司債券之后，其發(fā)行方?jīng)]有還本義務(wù)，又有著“股性”。也正是因?yàn)榧婢摺肮尚浴焙汀皞浴?，發(fā)行方該如何定義永續(xù)債性質(zhì)，利息支出能否在企業(yè)所得稅稅前扣除存在爭議。

64號公告中所稱的永續(xù)債，是指經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)、注冊或備案的，依照法定程序發(fā)行、附贖回（續(xù)期）選擇權(quán)或無明確到期日的債券。具體來說，公告中明確的永續(xù)債，包括可續(xù)期企業(yè)債、可續(xù)期公司債、永續(xù)債務(wù)融資工具（含永續(xù)票據(jù)）以及無固定期限資本債券等。

64號公告規(guī)定，自2019年1月1日起，企業(yè)發(fā)行的永續(xù)債，可以適用股息、紅利企業(yè)所得稅政策，發(fā)行方支付的永續(xù)債利息支出不得在企業(yè)所得稅稅前扣除。同時，符合規(guī)定條件的永續(xù)債，也可以按照債券利息適用企業(yè)所得稅政策，發(fā)行方支付的永續(xù)債利息支出準(zhǔn)予在其企業(yè)所得稅稅前扣除。

02“股”或“債”有判定條件

64號公告為界定永續(xù)債的“股性”和“債性”，提出了明確的前提條件。

一般來說，發(fā)行方為增加其權(quán)益資本、不稀釋已有股東的權(quán)益，同時不提高其資產(chǎn)負(fù)債率，多將其發(fā)行的永續(xù)債界定為“股”。按照64號公告規(guī)定，企業(yè)發(fā)行的永續(xù)債，可以適用股息、紅利企業(yè)所得稅政策，即投資方取得的永續(xù)債利息收入屬于股息、紅利性質(zhì)，按照現(xiàn)行企業(yè)所得稅政策相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理，其中，發(fā)行方和投資方均為居民企業(yè)的，永續(xù)債利息收入可以適用企業(yè)所得稅法規(guī)定的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅規(guī)定；同時，發(fā)行方支付的永續(xù)債利息支出不得在企業(yè)所得稅稅前扣除。

實(shí)踐中，如果發(fā)行方更傾向于將永續(xù)債界定為“債”，需滿足相關(guān)條件。64號公告規(guī)定，永續(xù)債如果符合5條以上規(guī)定條件的，也可以選擇按照債券利息適用企業(yè)所得稅政策，即發(fā)行方支付的永續(xù)債利息支出準(zhǔn)予在其企業(yè)所得稅稅前扣除；投資方取得的永續(xù)債利息收入應(yīng)當(dāng)依法納稅。

上文提到的“規(guī)定條件”，具體指9個條件：（1）被投資企業(yè)對該項(xiàng)投資具有還本義務(wù)；（2）有明確約定的利率和付息頻率；（3）有一定的投資期限；（4）投資方對被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)；（5）投資方不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動；（6）被投資企業(yè)可以贖回，或滿足特定條件后可以贖回；（7）被投資企業(yè)將該項(xiàng)投資計入負(fù)債；（8）該項(xiàng)投資不承擔(dān)被投資企業(yè)股東同等的經(jīng)營風(fēng)險；（9）該項(xiàng)投資的清償順序位于被投資企業(yè)股東持有的股份之前。

北京智方圓稅務(wù)師事務(wù)所主管合伙人王冬生舉例說，假定居民企業(yè)甲企業(yè)于2019年3月30日發(fā)行30億元的永續(xù)債，年利率為5%。甲企業(yè)可以選擇將支付的該筆永續(xù)債利息，按照“股息”處理，那么，甲企業(yè)的永續(xù)債利息支出，不得在企業(yè)所得稅稅前扣除。投資方乙企業(yè)如果為居民企業(yè)，其取得的利息，可以享受股息免繳企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

甲企業(yè)如果將該筆永續(xù)債界定為“債”，利息支出想按照利息處理，應(yīng)滿足64號公告規(guī)定的9個條件中的至少5條。如果符合64號公告關(guān)于利息的規(guī)定，甲企業(yè)支付的利息支出1.5億元（30×5%），可以在企業(yè)所得稅稅前扣除。不考慮其他因素，假定甲企業(yè)適用稅率為25%，那么，甲企業(yè)可以少繳所得稅3750萬元（30×5%×25%）。相應(yīng)地，乙企業(yè)取得的利息收入應(yīng)作為企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，如果不考慮其他因素，假定乙企業(yè)也適用25%的稅率，乙企業(yè)需繳納企業(yè)所得稅3750萬元。

03 發(fā)行方具有定性選擇權(quán)

64號公告將永續(xù)債定性的選擇權(quán)交到發(fā)行方手中。

中匯稅務(wù)集團(tuán)全國技術(shù)總監(jiān)、合伙人趙國慶分析，64號公告通過發(fā)行文件公開稅務(wù)選擇方式，解決“混合錯配”問題。64號公告第四條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行永續(xù)債，應(yīng)當(dāng)將其適用的稅收處理方法在證券交易所、銀行間債券市場等發(fā)行市場的發(fā)行文件中向投資方予以披露?！耙簿褪钦f，永續(xù)債性質(zhì)的選擇權(quán)在發(fā)行人手中?！壁w國慶說。

與此同時，64號公告第五條規(guī)定，發(fā)行永續(xù)債的企業(yè)對每一永續(xù)債產(chǎn)品的稅收處理方法一經(jīng)確定，不得變更。

王冬生提醒，發(fā)行方雖然占據(jù)主導(dǎo)地位，但也須明確自身的義務(wù)，無論是發(fā)行永續(xù)債或者其他用于募集資金的金融商品，都應(yīng)在合同或協(xié)議中，按照稅法的規(guī)定，明確收益的性質(zhì)，以此來明確自身的納稅義務(wù)。

相應(yīng)地，投資方也應(yīng)根據(jù)發(fā)行方的選擇，做好稅務(wù)處理，在做出投資決策時，時刻關(guān)注發(fā)行方在“發(fā)行文件”中披露的信息，以此來確定其投資收益的性質(zhì)，屬于股息或利息，做相應(yīng)的稅務(wù)處理。

04 稅會處理不一定需要一致

64號公告并未要求永續(xù)債在稅會處理的一致性。

德勤中國稅務(wù)總監(jiān)李浩文分析，根據(jù)64號公告規(guī)定，發(fā)行方將永續(xù)債計入負(fù)債的會計處理，只是其可選擇永續(xù)債作為利息處理需滿足的9個條件之一，并不直接導(dǎo)致其在稅務(wù)上一定按照債券利息處理。根據(jù)64號公告第五條規(guī)定，企業(yè)對永續(xù)債采取的稅收處理辦法與會計核算方式不一致的，發(fā)行方、投資方在進(jìn)行稅收處理時須作出相應(yīng)納稅調(diào)整。

李浩文解釋，發(fā)行方如果在會計上將永續(xù)債界定為權(quán)益工具，相應(yīng)的利息作為利潤分配處理；但在企業(yè)所得稅上仍可以選擇將該利息作為債券利息在稅前扣除，除非無法滿足64號公告相關(guān)條件。

德勤金融服務(wù)行業(yè)稅務(wù)領(lǐng)導(dǎo)合伙人俞娜表示，64號公告明確了永續(xù)債的企業(yè)所得稅處理，既是對永續(xù)債稅務(wù)監(jiān)管的必要補(bǔ)充，也是對我國資本市場相關(guān)稅收政策的重要完善。她提醒相關(guān)納稅人，應(yīng)繼續(xù)關(guān)注我國稅收領(lǐng)域?qū)旌闲酝顿Y工具及投資安排的法規(guī)與實(shí)踐動態(tài)，在使用相關(guān)投資工具或安排時，將稅收因素以及潛在的不確定性風(fēng)險納入考量范圍。

本報記者 闞歆旸

來源：中國稅務(wù)報

責(zé)任編輯：張瑜