無償劃轉(zhuǎn)前后股權(quán)架構(gòu)如下

問題一

無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)，若是享受暫免企業(yè)所得稅政策，需要滿足什么條件？

答復(fù)：

根據(jù)《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）的規(guī)定，需要滿足以下條件，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

（1）100%直接控制的居民企業(yè)之間，按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)；

（2）具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

（3）股權(quán)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)，不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動；

（4）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)，均未在會計上確認(rèn)損益。

問題二

無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)，若是符合條件的可以采用特殊性稅務(wù)處理，這里的特殊性稅務(wù)處理具體是如何處理？

答復(fù)：

1. 劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

2. 劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定，即劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。

3. 劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除，即劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)計算折舊扣除或攤銷。

進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，采取一致處理原則統(tǒng)一進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。

提醒：

劃出方不能確認(rèn)收入，劃入方也不能確認(rèn)收入。如果一方確認(rèn)損益，則雙方都不能適用特殊性重組。

問題三

無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)，符合條件的可以采用特殊性稅務(wù)處理，請問次年企業(yè)所得稅年報的時候企業(yè)還需要做特殊申報嗎？

答復(fù)：

是的。交易雙方應(yīng)在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務(wù)機關(guān)報送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報表》（詳見附件）和相關(guān)資料（一式兩份）。

相關(guān)資料包括：

1. 股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說明，包括基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等，并詳細(xì)說明劃轉(zhuǎn)的商業(yè)目的；

2. 交易雙方或多方簽訂的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議），需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；

3. 被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)賬面凈值和計稅基礎(chǔ)說明；

4. 交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的說明（需附會計處理資料）；

5. 交易雙方均未在會計上確認(rèn)損益的說明（需附會計處理資料）；

6. 12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動的承諾書。

提醒：

交易雙方應(yīng)在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明，以證明被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)，沒有改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

參考：

《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）

附件：

《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報表》

問題四

股權(quán)劃轉(zhuǎn)適用特殊性稅務(wù)處理中的“100%直接控制”，如何理解？

答復(fù)：

《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）規(guī)定：

《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：

(一)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。

(二)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。

(三)100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

問題五

無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)，符合條件的可以采用特殊性稅務(wù)處理，請問簡單做個要點注意事項總結(jié)？

答復(fù)：

注意要點：

1、100%直接控制，即母公司與全資子公司之間。

2、受同一或相同多家直接控制的

3、發(fā)生在居民企業(yè)之間

4、雙方均未在會計上確認(rèn)損益

5、對被劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)或股權(quán)比例沒有50%以上的要求

6、劃轉(zhuǎn)完成日指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或批復(fù)生效，且交易雙方已進(jìn)行會計處理的日期。

7、劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)采取一致處理原則統(tǒng)一進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。

8、自股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個月內(nèi)，不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動。

9、企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。

作者：郝守勇