稅務(wù)籌劃在企業(yè)發(fā)展中起著至關(guān)重要的作用，好的稅務(wù)籌劃不僅僅是幫助公司在最后的結(jié)算環(huán)節(jié)進行籌劃，也要幫助企業(yè)在初期投資決策等方面業(yè)務(wù)進行規(guī)劃。

企業(yè)資產(chǎn)收購分為應(yīng)稅資產(chǎn)收購和免稅資產(chǎn)收購。在條件許可的情況下，應(yīng)當(dāng)盡量選擇免稅資產(chǎn)收購的形式，這樣可以延遲繳納所得稅，在一定條件下還可以免除繳納企業(yè)所得稅。

比如甲公司欠乙公司8000萬元債務(wù)，甲公司和乙公司準(zhǔn)備簽署一項債務(wù)重組協(xié)議：甲公司用賬面凈值為7000萬元、公允價值為8000萬元的不動產(chǎn)抵償乙公司的債務(wù)。在該交易中，能怎么進行規(guī)劃？

假如按照正常的方法甲公司應(yīng)該繳納增值稅（8000-7000）*5%=50萬元，各種附加稅50*（7%+3%+2%）=6萬元，企業(yè)所得稅（8000-7000-6）*25%=248.5萬元。乙公司則需要繳納8000*3%=240萬元的契稅。

兩個公司合計需納稅50+6+248.5+240=544.5萬元。但企業(yè)可以利用免稅債務(wù)重組方式進行資產(chǎn)收購。如果乙公司將其債權(quán)準(zhǔn)化為股權(quán)并且遵守特殊債務(wù)重組的其他條件，甲公司和乙公司可以不需繳納任何稅款。

免稅債務(wù)重組的條件是企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)與被投資公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》。

特殊債務(wù)重組的其他條件

1、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的

2、被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例

3、企業(yè)重組后的連續(xù)12個月不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動

4、重組交易對價中設(shè)計股權(quán)支付金融符合規(guī)定比例

5、企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。