在企業(yè)重組中，不是所有的資產(chǎn)都可以適用增值稅不征稅范圍，在目前的政策范圍內(nèi)只有貨物、不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓才可以適用不征稅優(yōu)惠政策。

一、重組增值稅優(yōu)惠政策

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局2011年第13號(hào)公告），納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

財(cái)稅〔2016〕36號(hào)附件2第一條第(二)款規(guī)定，5.在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人， 其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

二、無(wú)形資產(chǎn)政策缺失

根據(jù)財(cái)稅〔2016〕36號(hào)《銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》，無(wú)形資產(chǎn)，是指不具實(shí)物形態(tài)，但能帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的資產(chǎn)，包括技術(shù)、商標(biāo)、著作權(quán)、商譽(yù)、自然資源使用權(quán)和其他權(quán)益性無(wú)形資產(chǎn)。而根據(jù)財(cái)稅〔2016〕36號(hào)附件2，企業(yè)重組的增值稅優(yōu)惠政策僅僅包含不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)，并未包含全部的無(wú)形資產(chǎn)，尤其是自然資源使用權(quán)。

筆者分析，2016年?duì)I改增時(shí)間緊、任務(wù)重，在制定36號(hào)文的時(shí)候，對(duì)于營(yíng)改增涉及的增值稅優(yōu)惠僅僅借鑒了原來(lái)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，即“納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)徽魇諣I(yíng)業(yè)稅。”

如果說(shuō)2012年才將轉(zhuǎn)讓自然資源使用權(quán)納入征稅范圍，2011年的51號(hào)文不可能包含自然資源使用權(quán)的優(yōu)惠政策還有時(shí)間因素之外，至于其他的無(wú)形資產(chǎn)為什么沒(méi)有納入不征稅范圍，可能是當(dāng)時(shí)的一個(gè)失誤吧。

營(yíng)改增之后已經(jīng)將無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓納入增值稅應(yīng)稅范圍，由于政策存在缺失導(dǎo)致企業(yè)在涉及無(wú)形資產(chǎn)較大時(shí)的重組時(shí)畏首畏尾，制約了企業(yè)的做大做強(qiáng)。在沒(méi)有明確的政策之前，稅務(wù)機(jī)關(guān)也無(wú)法將所有的無(wú)形資產(chǎn)納入重組不征稅優(yōu)惠范圍。無(wú)形資產(chǎn)占比較大的企業(yè)需要著重關(guān)注增值稅不征稅政策的限制，避免因?yàn)檎呃斫忮e(cuò)誤，導(dǎo)致重組計(jì)劃稅負(fù)過(guò)大。

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