2018年1月1日即將實(shí)施的資管產(chǎn)品增值稅的前世今生到底如何？哪些機(jī)構(gòu)的哪些行為需要繳納增值手？怎樣計(jì)算資管產(chǎn)品的增值稅？會對投資回報(bào)率產(chǎn)生怎樣的影響？中國證券市場發(fā)展至今，主要存在哪些稅收項(xiàng)目？本文將主要回答上述問題。

文／國君宏觀團(tuán)隊(duì)，聯(lián)系人：花長春、羅志恒 來源／宏觀長春

原標(biāo)題／【國君宏觀】詳解資管產(chǎn)品增值稅及影響

摘要

• 資管產(chǎn)品增值稅的征收范圍可以分為兩大標(biāo)準(zhǔn)：（1）產(chǎn)品類型是保本還是非保本，（2）若是非保本，則區(qū)分是證券投資基金還是非證券投資基金類資管產(chǎn)品。如果是保本類型，則屬于利息收入，按照利息收入征稅；如果是非保本，證券投資基金的產(chǎn)品只對債券的利息收入征稅，非證券投資基金產(chǎn)品則不僅對利息收入征稅還對買賣價(jià)差征稅。

• 概括起來，征收的范圍其實(shí)不多：公募基金的債券利息收入、非公募的保本產(chǎn)品的利息收入、非公募的非保本產(chǎn)品的非免稅項(xiàng)目的利息收入和轉(zhuǎn)讓價(jià)差。

• 公募基金的優(yōu)勢將得到凸顯，因?yàn)樽C券投資基金買賣股票、債券的價(jià)差收入可免稅，而非證券投資基金買賣股票、債券的價(jià)差收入不免稅。

• 我們認(rèn)為資管增值稅對收益率影響不大。稅后回報(bào)率為原回報(bào)率基礎(chǔ)上的九七折。一方面征收率3%較低，另一方面考慮到對國債、地方債、同業(yè)業(yè)務(wù)等大量免稅項(xiàng)目，所以實(shí)際上影響并不大。

正文

隨著營改增的完成，金融領(lǐng)域的增值稅全面鋪開，但主要是針對金融服務(wù)行為，至于資產(chǎn)管理產(chǎn)品征稅的細(xì)節(jié)一直未充分明確，財(cái)稅部門也在逐步探索和完善相關(guān)制度。因此，政策的發(fā)布以持續(xù)的補(bǔ)充通知的形式完成。隨著2016年36號文的框架性文件、140號文及2017年2號、56號和90號文等文件的發(fā)布，資管產(chǎn)品增值稅的納稅人、征稅范圍、免稅范圍、征收率和計(jì)算方式陸續(xù)確定，具備了可執(zhí)行可操作的基礎(chǔ)。2018年1月1日即將實(shí)施的資管產(chǎn)品增值稅的前世今生到底如何？哪些機(jī)構(gòu)的哪些行為需要繳納增值手？怎樣計(jì)算資管產(chǎn)品的增值稅？會對投資回報(bào)率產(chǎn)生怎樣的影響？中國證券市場發(fā)展至今，主要存在哪些稅收項(xiàng)目？本文將主要回答上述問題。

一、資管產(chǎn)品增值稅出臺的歷程？

1、營業(yè)稅時(shí)代，資管產(chǎn)品如何征稅？

在營業(yè)稅時(shí)代，資管產(chǎn)品收益理論上應(yīng)該繳納5%營業(yè)稅，但實(shí)際上是暫免征收?！敦?cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》（財(cái)稅〔2006〕5號）明確規(guī)定：

1）對受托機(jī)構(gòu)從其受托管理的信貸資產(chǎn)信托項(xiàng)目中取得的貸款利息收入，應(yīng)全額征收營業(yè)稅；

2）在信貸資產(chǎn)證券化的過程中，貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)取得的服務(wù)費(fèi)收入、受托機(jī)構(gòu)取得的信托報(bào)酬、資金保管機(jī)構(gòu)取得的報(bào)酬、證券登記托管機(jī)構(gòu)取得的托管費(fèi)、其他為證券化交易提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)取得的服務(wù)費(fèi)收入等，均應(yīng)按現(xiàn)行營業(yè)稅的政策規(guī)定繳納營業(yè)稅。

3）對金融機(jī)構(gòu)(包括銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu))投資者買賣信貸資產(chǎn)支持證券取得的差價(jià)收入征收營業(yè)稅；對非金融機(jī)構(gòu)投資者買賣信貸資產(chǎn)支持證券取得的差價(jià)收入，不征收營業(yè)稅。

雖然該文件明確規(guī)定受托機(jī)構(gòu)取得的貸款利息收入及交易差價(jià)、服務(wù)費(fèi)收入均需要繳納營業(yè)稅，但是由于當(dāng)時(shí)存在的各種問題，導(dǎo)致實(shí)際操作中對于金融機(jī)構(gòu)資管產(chǎn)品投資收益暫免征收營業(yè)稅，因此造成了很大規(guī)模的征稅漏洞。對于個(gè)人投資者，《關(guān)于個(gè)人金融商品買賣等營業(yè)稅若干免稅政策的通知》（財(cái)稅[2009]111號）規(guī)定：對個(gè)人（包括個(gè)體工商戶及其他個(gè)人，下同）從事外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營業(yè)稅。綜上來看，在營改增之前，資管產(chǎn)品收益基本無需繳納營業(yè)稅，相關(guān)法規(guī)模糊不清。

2、營改增后，資管產(chǎn)品增值稅政策實(shí)施時(shí)間不斷延期，內(nèi)容是補(bǔ)丁疊補(bǔ)丁

隨著2016年5月1日營改增政策的全面實(shí)行，營業(yè)稅正式退出歷史舞臺。《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》 (財(cái)稅[2016]36號)執(zhí)行后，金融業(yè)納入增值稅征收范圍。36號文規(guī)定：持有金融商品取得的保本收益按貸款服務(wù)繳納增值稅；對證券投資基金管理人運(yùn)用基金買賣股票、債券所產(chǎn)生的金融商品轉(zhuǎn)讓收入予以免稅。但對于“保本收益”、增值稅納稅人等問題均未有明確規(guī)定。

2016年底財(cái)政部聯(lián)合國稅總局發(fā)布《關(guān)于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》(財(cái)稅[2016]140號)，明確資管產(chǎn)品管理人為資管產(chǎn)品增值稅納稅人，并進(jìn)一步解釋了“保本收益、報(bào)酬、資金占用費(fèi)、補(bǔ)償金”的含義是指“合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益”，明確“金融商品持有期間(含到期)取得的非保本的此類利息不征收增值稅”?？紤]到140號文發(fā)布時(shí)間較晚，留給納稅人準(zhǔn)備和應(yīng)對的時(shí)間有限，財(cái)政部和稅務(wù)總局在2017年初發(fā)布《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》(財(cái)稅[2017]2號)，將上述規(guī)定的執(zhí)行日期延至 2017年7月1日，并表示稅務(wù)總局將另行制定具體征收管理辦法。

為了給資管行業(yè)充分的準(zhǔn)備時(shí)間，上述征稅執(zhí)行時(shí)間又一次延遲，2017年6月30日出臺的《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》將時(shí)間最終延遲至2018年1月1日。隨著2018年即將到來，資管產(chǎn)品將按規(guī)定開始納稅。

表1：資管產(chǎn)品增值稅相關(guān)文件一覽

資料來源：財(cái)政部、國家稅務(wù)總局，國泰君安證券。

二、哪些機(jī)構(gòu)、產(chǎn)品需要繳納增值稅？

2017年6月底出臺的《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅56號）在前期文件的基礎(chǔ)上對資管產(chǎn)品管理人和資管產(chǎn)品的定義、資管產(chǎn)品運(yùn)營業(yè)務(wù)適用的征收方式以及執(zhí)行時(shí)間等具體征收管理辦法作出了更為細(xì)致的規(guī)定。

核心內(nèi)容是：

1）管理人運(yùn)營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，暫適用簡易計(jì)稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅；

2）資管產(chǎn)品管理人，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、專業(yè)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、養(yǎng)老保險(xiǎn)公司；

3）資管產(chǎn)品，包括銀行理財(cái)產(chǎn)品、資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財(cái)產(chǎn)權(quán)信托、公開募集證券投資基金、特定客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃、集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、定向資產(chǎn)管理計(jì)劃、私募投資基金、債權(quán)投資計(jì)劃、股權(quán)投資計(jì)劃、股債結(jié)合型投資計(jì)劃、資產(chǎn)支持計(jì)劃、組合類保險(xiǎn)資產(chǎn)管理產(chǎn)品、養(yǎng)老保障管理產(chǎn)品；

4）2018年1月1日實(shí)施。

表2：資管產(chǎn)品管理人和應(yīng)稅范圍

資料來源：財(cái)政部、國家稅務(wù)總局，國泰君安證券研究。

從以上表述來看，資管產(chǎn)品增值稅的納稅人是資管產(chǎn)品管理人，這是由于資管產(chǎn)品本身沒有稅務(wù)登記，以管理人作為增值稅納稅人便于資管產(chǎn)品環(huán)節(jié)的征管，也避免了潛在的稅收流失。而56號文所列舉的資管產(chǎn)品應(yīng)稅范圍基本涵蓋絕大多數(shù)金融機(jī)構(gòu)發(fā)行（包括自營）的資管產(chǎn)品。

三、哪些行為屬于增值稅應(yīng)稅行為？

財(cái)稅[2016]36號文中，將金融服務(wù)相關(guān)的應(yīng)稅行為分為四大類：①直接收費(fèi)金融服務(wù)；② 貸款服務(wù)；③ 金融商品轉(zhuǎn)讓；④ 保險(xiǎn)服務(wù)。資管業(yè)務(wù)涉及的主要為前三類。

就業(yè)務(wù)類型劃分，這三類業(yè)務(wù)內(nèi)容主要如下：

1. 直接收費(fèi)金融服務(wù)

根據(jù)36號文，直接收費(fèi)金融服務(wù)，是指為金融業(yè)務(wù)提供相關(guān)服務(wù)、并且收取費(fèi)用的業(yè)務(wù)活動。其中就包括提供資產(chǎn)管理、信托管理、基金管理等服務(wù)。其中，以資管產(chǎn)品管理人收取的管理費(fèi)即為銷售額，適用6%的一般計(jì)稅方法。

2. 貸款服務(wù)

和金融業(yè)不同，此“貸款服務(wù)”并不僅指狹義的發(fā)放貸款，其范圍包括各種占用、拆借資金取得的收入及以貨幣資金投資收取的固定利潤或保底利潤。金融產(chǎn)品持有期間的利息收入、買入返售金融商品利息收入都屬于需要按照貸款服務(wù)繳納增值稅的范疇。

總體而言，通過投資而收取的固定利潤或保本收益，除有免征情況外，均需按照貸款服務(wù)繳納增值稅，適用3%征收率的簡易征收方法。根據(jù)140號文，“保本收益、報(bào)酬、資金占用費(fèi)、補(bǔ)償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。納稅人購入基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，也不征收增值稅。

3. 金融商品轉(zhuǎn)讓

金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動，也包括基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品。

常見的按“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅的投資類型包括買賣（未持有至到期）債券、股票等有價(jià)證券；買賣（未持有至到期）基金、信托、銀行理財(cái)?shù)荣Y管產(chǎn)品。證券投資基金管理人運(yùn)用基金買賣股票、債券所產(chǎn)生的金融商品轉(zhuǎn)讓收入予以免稅。

表3：資管業(yè)務(wù)涉及增值稅的應(yīng)稅行為

資料來源：財(cái)政部、國家稅務(wù)總局，國泰君安證券研究。

根據(jù)財(cái)稅[2016]36號文的規(guī)定，持有金融商品取得的保本收益按貸款服務(wù)繳納增值稅，非保本型投資的持有收益無需繳納增值稅，因此判斷是否納稅及怎樣納稅的第一標(biāo)準(zhǔn)是明確產(chǎn)品類型。

1. 保本型投資

對于保本型投資而言，持有期間收益和到期收益均需要按照貸款服務(wù)以3%的征收率簡易計(jì)稅，轉(zhuǎn)讓收益則按照金融商品轉(zhuǎn)讓差額計(jì)征。

2. 非保本型投資

對于非保本型資管產(chǎn)品，持有期間收益無需繳納增值稅，僅就轉(zhuǎn)讓收益差額納稅。36號文規(guī)定“證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運(yùn)用基金買賣股票、債券”免征增值稅；國債、地方政府債、同業(yè)存單等利息收入免征增值稅。

圖1 按投資標(biāo)的劃分資管產(chǎn)品增值稅應(yīng)稅情況

資料來源：國泰君安證券研究。

四、為何采用3%的征收率？

資管產(chǎn)品增值稅新規(guī)對資管產(chǎn)品應(yīng)稅行為暫適用簡易計(jì)稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。這與營改增初期考慮采納6%的一般計(jì)稅方法有所不同。由于資管產(chǎn)品本身不是獨(dú)立納稅實(shí)體，在經(jīng)濟(jì)意義上其運(yùn)營過程中取得的收入最終會分配給其投資人、管理人及其他有關(guān)主體，考慮到交易結(jié)構(gòu)中常常出現(xiàn)資管產(chǎn)品嵌套的情形，如何消除資管產(chǎn)品重復(fù)征稅的問題是資管產(chǎn)品增值稅設(shè)計(jì)中的重要環(huán)節(jié)。

1）采取征收率簡易征收的原因：如果允許產(chǎn)品層面進(jìn)行抵扣，存在多個(gè)產(chǎn)品共同發(fā)生的進(jìn)項(xiàng)稅額準(zhǔn)確劃分等問題。采用簡易計(jì)稅方法可以避免資管產(chǎn)品發(fā)生費(fèi)用支出時(shí)面臨的認(rèn)證和抵扣環(huán)節(jié)，大大簡化了資管產(chǎn)品的納稅操作。

2）采取3%而非6%稅率的原因：簡易計(jì)稅方法下進(jìn)項(xiàng)稅不得抵扣，因?yàn)檎魇章室陀谝话阌?jì)稅方法(即按6%計(jì)算銷項(xiàng)稅，但進(jìn)項(xiàng)稅允許抵扣)下的6%?？傮w上，由于一般計(jì)稅條件下可抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅偏少，實(shí)際上適用3%簡易計(jì)稅方法下產(chǎn)品層面的增值稅負(fù)可能會更低。

五、2017年底之前買入產(chǎn)品，轉(zhuǎn)讓時(shí)的買入價(jià)如何規(guī)定？

根據(jù)財(cái)稅[2017]90號文規(guī)定，自2018年1月1日起,資管產(chǎn)品管理人運(yùn)營資管產(chǎn)品提供的貸款服務(wù)、發(fā)生的部分金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，按照以下規(guī)定確定銷售額：

1）提供貸款服務(wù)，以2018年1月1日起產(chǎn)生的利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額；

2）轉(zhuǎn)讓2017年12月31日前取得的股票(不包括限售股)、債券、基金、非貨物期貨，可以選擇按照實(shí)際買入價(jià)計(jì)算銷售額，或者以2017年最后一個(gè)交易日的股票收盤價(jià)(2017年最后一個(gè)交易日處于停牌期間的股票，為停牌前最后一個(gè)交易日收盤價(jià))、債券估值(中債金融估值中心有限公司或中證指數(shù)有限公司提供的債券估值)、基金份額凈值、非貨物期貨結(jié)算價(jià)格作為買入價(jià)計(jì)算銷售額。

也就是說，跨期產(chǎn)品的利息收入從新規(guī)實(shí)施后才開始計(jì)算，買入價(jià)則以實(shí)際買入價(jià)和2017年最后一個(gè)交易日的公允價(jià)值孰高確定。在新規(guī)實(shí)施前出臺規(guī)范性文件明確這一問題，實(shí)則為避免管理人在12月31日避險(xiǎn)性拋售資產(chǎn)，進(jìn)而造成激增性交易量而導(dǎo)致市場熔斷。

六、實(shí)例解讀資管產(chǎn)品增值稅的計(jì)算與繳納

56號文明確了資管產(chǎn)品在運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅采用簡易計(jì)稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。由于采用簡易計(jì)稅，因此進(jìn)項(xiàng)稅額不能抵扣，增值稅的核算相對較為簡單。

1. 以貸款服務(wù)確認(rèn)收入

對于以貸款服務(wù)項(xiàng)目繳納增值稅的資管產(chǎn)品收益，對應(yīng)的應(yīng)納稅額為：

應(yīng)納稅額=銷售額（含增值稅）×征收率/（1+征收率）

以持有債券到期收益為例，某資管產(chǎn)品購買新發(fā)行的面值為1000元，票面利率5.15%，每季度付息的3年期債券12手，共支付12000元，擬持有至到期，同時(shí)假設(shè)會計(jì)上按月確認(rèn)利息收入。那么應(yīng)繳納增值稅的收益僅為利率5.15%所獲的含稅利息收入：

應(yīng)納稅額=1000*5.15%/（1+3%）*3%=1.5元

即以簡易方法計(jì)稅，51.5元的利息收入應(yīng)繳納1.5元增值稅，稅后收益為50元，稅后實(shí)際利率為5%，相當(dāng)于在原有收益率的基礎(chǔ)上打九七折。

2. 以金融商品轉(zhuǎn)讓確認(rèn)收入

對于按照金融商品轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目計(jì)征增值稅的，對應(yīng)的應(yīng)納稅額為：

應(yīng)納稅額=轉(zhuǎn)讓價(jià)差的銷售額（含增值稅）×征收率/（1+征收率）

轉(zhuǎn)讓價(jià)差的銷售額=賣出價(jià)–買入價(jià)（可正負(fù)抵扣）

以債券到期出售為例，若上例中資管產(chǎn)品2月15日處置金融資產(chǎn)取得收入1000元，該項(xiàng)金融資產(chǎn)原賬面成本897元。則到期時(shí)應(yīng)當(dāng)按照金融商品轉(zhuǎn)讓確認(rèn)收入，繳納增值稅：

應(yīng)納稅額=（1000-897）/(1+3%)*3%=3元

即在簡易征收的情況下，到期收益103元需要繳納3元增值稅，收益率同樣需要打個(gè)約九七折

3. 2017年底之前買入價(jià)的處理

假設(shè)資產(chǎn)管理人在2017年6月28日以20元買入股票A，2017年最后一個(gè)交易日收盤價(jià)為23元，2018年3月1日賣出價(jià)為25元?？梢赃x擇以2017年最后一個(gè)交易日的股票收盤價(jià)作為買入價(jià)計(jì)算銷售額：銷售額=（25-23）*股數(shù)。假設(shè)在2017年10月18日以30元買入股票B，2017年最后一個(gè)交易日收盤價(jià)為28元，2018年3月1日賣出價(jià)為33元，可以選擇以實(shí)際買入價(jià)計(jì)算銷售額：銷售額為（33-30）*股數(shù)。

總體上，我們的判斷如下：

1）資管產(chǎn)品增值稅的征稅范圍和標(biāo)準(zhǔn)可以用兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)衡量，即產(chǎn)品類型是保本還是非保本，然后判斷是證券投資基金還是非證券投資基金類資管產(chǎn)品。在此基礎(chǔ)上，再對利息收入、轉(zhuǎn)讓差價(jià)等判斷怎樣征收增值稅。如果是保本類型，則屬于利息收入，按照利息收入征稅；如果是非保本，則還要區(qū)分是證券投資基金，還是非證券投資基金產(chǎn)品，如果是前者，則只對債券的利息收入征稅，如果是后者，則不僅對買賣價(jià)差還有利息收入征稅。

2）由于證券投資基金買賣股票、債券的價(jià)差收入可免稅，而非證券投資基金買賣股票、債券的價(jià)差收入不免稅，因此公募基金的優(yōu)勢得到凸顯。

3）征收的范圍其實(shí)不多：公募基金的債券利息收入、非公募的保本產(chǎn)品的利息收入、非公募的非保本產(chǎn)品的非免稅項(xiàng)目的利息收入和轉(zhuǎn)讓價(jià)差。

4）投資回報(bào)率下降，但下降幅度較小，稅后回報(bào)率為原回報(bào)率基礎(chǔ)上的九七折。一方面征收率3%較低，另一方面考慮到對國債、地方債、同業(yè)業(yè)務(wù)等大量免稅項(xiàng)目，所以實(shí)際上影響并不大。

七、資管產(chǎn)品涉及的其他稅收情況

資管產(chǎn)品涉及投資人、管理人等，因此涉及到的稅種主要有增值稅、城建稅和教育費(fèi)附加、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅和印花稅。由于城建稅和教育費(fèi)附加的稅基是流轉(zhuǎn)稅，因此資管產(chǎn)品繳納增值稅的同時(shí)也要繳納城建稅和教育費(fèi)附加。為發(fā)展證券投資基金，基金從市場取得的收入、投資人從基金中取得收入暫不征收企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅。

表4：資管產(chǎn)品涉及的其他稅收情況

資料來源：財(cái)政部、國家稅務(wù)總局、國泰君安證券研究。

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來源：財(cái)稅星空（ID：Taxationsky）作者 趙國慶

1、基金申購贖回屬不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓行為？

基金申購是指投資者到基金管理公司或選定的基金代銷機(jī)構(gòu)開設(shè)基金帳戶，按照規(guī)定的程序申請購買基金份額的行為。贖回又稱買回，它是針對開放式基金，投資者以自己的名義直接或透過代理機(jī)構(gòu)向基金管理公司要求部分或全部退出基金的投資。因此，基金的申購贖回區(qū)別于買賣，其入手和脫手交易都是投資者和基金公司之間的定向關(guān)系，而買賣是投資者與其他交易對手之間的基金份額轉(zhuǎn)讓行為。我們在實(shí)務(wù)中發(fā)現(xiàn)，部分稅務(wù)局的口徑也認(rèn)為申購贖回行為屬于持有至到期，不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓行為。

2、在交易所市場進(jìn)行的買斷式買入返售行為是否可以按照同業(yè)免稅處理？

財(cái)稅〔2016〕70號文將買斷式買入返售業(yè)務(wù)納入金融同業(yè)往來利息收入免稅范疇，但是交易所市場進(jìn)行的買入返售交易，無法識別交易對手的身份，不能確定對方一定是金融機(jī)構(gòu)，如果全部按照同業(yè)往來免稅處理則存在風(fēng)險(xiǎn)。但是很多情況下我們的客戶的此類業(yè)務(wù)，大部分都是與金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的，只有少部分是與非金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的，正式因?yàn)檫@一小部分的存在，導(dǎo)致此類業(yè)務(wù)全都不能按照免稅處理，對機(jī)構(gòu)的影響還是比較大的。而且，我們就此咨詢過部分稅務(wù)局，回復(fù)的意見是，堅(jiān)持區(qū)分的原則，能區(qū)分就按照免稅，不能區(qū)分的，出于謹(jǐn)慎的原則都需要繳納增值稅。而目前行業(yè)里，很多機(jī)構(gòu)在做政策實(shí)施前的系統(tǒng)配置時(shí)，都是先把業(yè)務(wù)按照交易市場進(jìn)行區(qū)分，再觀望行業(yè)中其他機(jī)構(gòu)的做法。

3、信托收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否需要繳納增值稅？

信托收益權(quán)業(yè)務(wù)是指信托計(jì)劃的受益人，將持有信托計(jì)劃的未來收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，而不轉(zhuǎn)讓信托計(jì)劃的份額。第三方取得信托收益權(quán)后，相應(yīng)的持有期間的信托收益歸屬于第三方。

36號文規(guī)定的金融商品轉(zhuǎn)讓是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動。其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。信托計(jì)劃凈值化后可以進(jìn)行份額的轉(zhuǎn)讓，沒有凈值化的則可以轉(zhuǎn)讓收益權(quán)，我們認(rèn)為實(shí)質(zhì)也是一樣的，屬于36號文規(guī)定的其他金融商品，需要繳納增值稅。但也有人持有不同觀點(diǎn)。

4、金融商品轉(zhuǎn)讓浮虧浮盈中買入價(jià)的確認(rèn)問題

56號文的實(shí)施日期是2018年的1月1日，這里會涉及到跨期轉(zhuǎn)讓金融商品的業(yè)務(wù)，例如2017年6月購入的債券在2018年3月轉(zhuǎn)讓，在此期間，債券的公允價(jià)值也不停的變化，這里債券的買入價(jià)是否需要按照2017年6月購入的是原始價(jià)格來確認(rèn)？如果按照原始價(jià)格確認(rèn)買入價(jià)，這里涉及的影響也比較大，尤其是持有期間較長以及價(jià)格波動比較大的標(biāo)的債券或股票，也不利于金融市場穩(wěn)定。目前有傳聞是有可能會按照2017年12月31日的收盤價(jià)來確認(rèn)，但這個(gè)除非有總局明確的文件，否則在12月31日估值系統(tǒng)是不能按照這個(gè)規(guī)則配置的。這個(gè)還是影響比較大的事情。

5、債券的利息收入增值稅問題

債券持有期間取得的利息收入按照貸款服務(wù)繳納增值稅，應(yīng)稅利息收入=票面面值*票面利率*持有天數(shù)。目前債券利息的兌付方式有月度付息、季度付息或者年度付息，但是目前行業(yè)中基本是月度計(jì)提增值稅，凈值型產(chǎn)品還會每日計(jì)提。而季度付息和年度結(jié)息（非自然季度和非自然年度）的情況就會涉及到跨期的問題，例如，2018年2月份取得2017年12月、2018年1月和2月持有期間的利息，這時(shí)增值稅是按照取得金額一次性繳納增值稅，還是只是繳納2018年1月和2月份兩個(gè)月的利息？我們認(rèn)為，財(cái)稅【2016】36號文，債券是按照持有期間利息繳納增值稅，而非像貸款（國家稅務(wù)總局2016年53號公告）按照合同規(guī)定的計(jì)收期交稅。因此，債券利息應(yīng)該從2018年1月1日后孳生的才應(yīng)該繳納。

6、已支付未收到的債券利息增值稅處理

金融機(jī)構(gòu)對于凈價(jià)交易的債券，購入時(shí)支付的應(yīng)收未收利息，是否需要在后期扣除？例如購入99.2元購入面值為100的債券，其中0.2元為應(yīng)收未收利息，后期按照持有期間計(jì)算的利息合計(jì)為1元，是按照1.2合計(jì)利息繳納增值稅還是僅僅按照買入后的持有期間計(jì)算的利息1元繳納增值稅？有的稅務(wù)局認(rèn)為應(yīng)當(dāng)按照全額1.2來繳納增值稅，因?yàn)槠湔J(rèn)為如果僅僅按照1元交稅是差額扣除的概念，而目前沒有對這塊差額扣除的規(guī)定。但是我們認(rèn)為這不是差額扣除，僅僅是按照金融機(jī)構(gòu)實(shí)際持有期間計(jì)算的利息收入來繳納增值稅的，而且，這0.2的利息在債券購入時(shí)也只是掛應(yīng)收利息科目，后期收到時(shí)沖平應(yīng)收利息科目，也沒有確認(rèn)為利息收入。

7、債券的折溢價(jià)是否算利息交稅？

目前，對于采用攤余成本法核算的債券買入時(shí)，如果實(shí)際利率大于票面利率，則折價(jià)購買，實(shí)際利率小于票面利率的，溢價(jià)購買。會計(jì)上按照每期按照攤余成本*實(shí)際利率計(jì)算利息收入，但是稅法上應(yīng)稅的利息收入是按照票面面值*票面利率計(jì)算的，但是我們部分客戶購入的債券實(shí)際利率比票面利率大很多，甚至是翻倍，這種情況下會計(jì)上確認(rèn)的收入比稅法上確認(rèn)的稅基大很多，部分稅務(wù)局認(rèn)為此類業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際利率法計(jì)算收入繳納增值稅而不是按照票面利率繳納增值稅。如果按照這樣的口徑，目前金融機(jī)構(gòu)的系統(tǒng)配置中，還需要把各類債券按照實(shí)際利率大小進(jìn)行區(qū)分，我們認(rèn)為債券利息繳納真正的口徑都是按照100的面值，乘以名義利率和持有天數(shù)算的，不是按照實(shí)際利率法確認(rèn)的利息算的。因此，折溢價(jià)購入的債券后期如果賣出，算金融商品轉(zhuǎn)讓價(jià)差，需要繳納增值稅；債券后期如果不賣出，則屬于持有至到期不需要納稅。

8、新三板的應(yīng)稅與否？

新三板業(yè)務(wù)的應(yīng)稅與否，也是爭議比較多的問題，是否需要視同股票來對待。目前新三板的交易形式有協(xié)議轉(zhuǎn)讓和做市交易，區(qū)別在于流動性。我們認(rèn)為，新三板股票不屬于有價(jià)證券，歸為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅應(yīng)稅范圍。而且新三板是掛牌，不是上市，根本也沒有發(fā)行價(jià)。保守一些，對于新三板，也應(yīng)該是后期在上板后在新三板市場通過集合競價(jià)交易的可以算金融商品轉(zhuǎn)讓。但這個(gè)各地稅務(wù)局也有不同看法。

9、QDII業(yè)務(wù)的增值稅處理

境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)獲得開辦境外代客理財(cái)業(yè)務(wù)的牌照QDII后，推出的代客QDII產(chǎn)品，募集資金會投資境外市場的債券、股票等。此類業(yè)務(wù)，也是需要看QD產(chǎn)品所涉及的收入類型，如果屬于增值稅的應(yīng)稅范圍如利息收入和買賣差價(jià)，則需要繳納增值稅，征稅的邏輯和境內(nèi)的資管產(chǎn)品相同。

對于深港通業(yè)務(wù)，財(cái)稅[2016]127號文規(guī)定，對內(nèi)地單位投資者通過深港通買賣香港聯(lián)交所上市股票取得的差價(jià)收入，在營改增試點(diǎn)期間按現(xiàn)行政策規(guī)定征免增值稅。這里需要注意的是，文件規(guī)定的是“征免”，而不是免征，也就是說符合現(xiàn)行政策規(guī)定，該征稅的征稅，該免稅的免稅。因此，公募在買賣深港通股票產(chǎn)生的差價(jià)收入可以免稅，但是除了證券投資基金（封閉式基金和開放式基金）以外的資管計(jì)劃買賣深港通股票產(chǎn)生的差價(jià)收入則需要繳納增值稅。

而對于滬港通業(yè)務(wù)，財(cái)稅〔2014〕81號規(guī)定，對內(nèi)地單位投資者通過滬港通買賣香港聯(lián)交所上市股票取得的差價(jià)收入，按現(xiàn)行政策規(guī)定征免營業(yè)稅。營改增后，未對滬港通出補(bǔ)充規(guī)定，我們建議參考深港通的處理。

10、資產(chǎn)支持證券屬于債券嗎？

資產(chǎn)支持證券是否按債券類別定義存在爭議，我們認(rèn)為由于資產(chǎn)支持證券是建立在底層資產(chǎn)的未來收益和信用之上，與一般債券的發(fā)行交易方式存在差異，應(yīng)當(dāng)按照56號文列舉的“資產(chǎn)支持計(jì)劃”來認(rèn)定。

11、同業(yè)存單轉(zhuǎn)讓是否算金融商品轉(zhuǎn)讓

根據(jù)財(cái)稅【2016】70文的規(guī)定，同業(yè)存單利息屬于金融機(jī)構(gòu)同業(yè)往來利息收入免稅的范疇，但是同業(yè)存單的轉(zhuǎn)讓行為是否按金融商品轉(zhuǎn)讓來繳納增值稅？目前，同業(yè)存單在銀行間債券市場也是凈價(jià)交易的。但是，近期，北京、上海、廣州、深圳等地證監(jiān)局于召集轄區(qū)內(nèi)部分基金公司開展了關(guān)于貨幣基金的閉門會議，并傳達(dá)了關(guān)于貨幣基金風(fēng)險(xiǎn)管理的多項(xiàng)指導(dǎo)意見。會后，關(guān)于監(jiān)管層對貨幣基金最新指導(dǎo)意見的詳細(xì)內(nèi)容開始在業(yè)內(nèi)傳開，主要可以歸結(jié)為針對貨幣基金的18項(xiàng)規(guī)定，其中指出“再次重申同業(yè)存單不屬于債券”。因此，有人認(rèn)為同業(yè)存單轉(zhuǎn)讓不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓。但我們認(rèn)為這個(gè)只是不同監(jiān)管口徑的定義，增值稅上還是要按照金融商品轉(zhuǎn)讓來繳納增值稅的。

12、金融商品轉(zhuǎn)讓差價(jià)中，買入價(jià)要不要扣減股票、封閉式基金分紅？

財(cái)稅〔2003〕16號文規(guī)定，金融企業(yè)（包括銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)）從事票、債券買賣業(yè)務(wù)以股票、債券的賣出價(jià)減去買入價(jià)后的余額為營業(yè)額。買入價(jià)依照財(cái)務(wù)會計(jì)制度規(guī)定，以股票、債券的購入價(jià)減去股票、債券持有期間取得的股票、債券紅利收入的余額確定。因此，我們認(rèn)為股票賣出時(shí)，確認(rèn)買入價(jià)不扣減分紅時(shí)是有風(fēng)險(xiǎn)的。

但是對于封閉式基金，因?yàn)闊o論是原先營業(yè)稅下的財(cái)稅【2003】16號文還是營改增后的文件，都沒有基金要減分紅的規(guī)定。但是從邏輯上來說，還是扣減基金分紅比較合理，不過，我們目前從恒生和贏時(shí)勝系統(tǒng)了解到，目前系統(tǒng)暫無法實(shí)現(xiàn)減分紅的增值稅計(jì)算。

13、可轉(zhuǎn)債、可交換債換股時(shí)是否算持有至到期

對于可轉(zhuǎn)債和可交換債這類特殊的業(yè)務(wù)，在換股時(shí)按照為賣出債券，買入股票處理，還是按照兌付債券，買入股票處理？我們認(rèn)為，由于原先的債券已經(jīng)注銷，應(yīng)該按債券持有至到期兌付處理，不算金融商品轉(zhuǎn)讓行為。

14、證券投資基金的免稅范圍

對于證券投資基金，36號文規(guī)定了買賣股票、債券差價(jià)收入免征增值稅。但是目前系統(tǒng)配置中，有的基金公司嚴(yán)格對公募基金只配股票，債券價(jià)差免稅，其他金融商品按照應(yīng)稅處理，但也有基金公司將所有金融商品買賣價(jià)差都按照應(yīng)稅處理。這一塊從合理性來講，只免股票、債券，不免其他業(yè)務(wù)比如股指期貨、國債期貨，不利于基金特別是量化的基金操作，我們認(rèn)為應(yīng)該全部做免稅處理才合理。

15、券商大集合的增值稅處理

大集合屬于歷史遺留概念，大集合又分為了限定性集合管理產(chǎn)品和非限定性集合管理產(chǎn)品。自2013年6月1日新基金法出臺了以后，證券公司投資者超過200人的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃將被定性為公募基金，應(yīng)當(dāng)納入新基金法，不再使用證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定。證監(jiān)會規(guī)定，新基金法正式施行前，證券公司已經(jīng)設(shè)立的投資者超過200人的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，按照法不溯及既往原則，將依法受到保護(hù)，一些券商將存續(xù)期的大集合產(chǎn)品合同進(jìn)行修改，擴(kuò)大投資范圍，并且可以重新打開申購，這種做法得到了監(jiān)管層的默許，所以現(xiàn)在市場上存續(xù)的一些大集合的產(chǎn)品主要是2013年前存續(xù)的。

券商大集合原先營業(yè)稅比照公募執(zhí)行，但是目前沒有優(yōu)惠政策，我們認(rèn)為不管是差價(jià)收入還是利息收入，都應(yīng)當(dāng)繳納增值稅。