1月6日，財政部、國家稅務(wù)總局出臺了——關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補充通知（財稅[2017]2號）。

就《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號）第四條規(guī)定的“資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”問題補充通知如下：

2017年7月1日（含）以后，資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。

對資管產(chǎn)品在2017年7月1日前運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額從資管產(chǎn)品管理人以后月份的增值稅應(yīng)納稅額中抵減。

資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生增值稅應(yīng)稅行為的具體征收管理辦法，由國家稅務(wù)總局另行制定。

被業(yè)內(nèi)稱為“字字滴血”的140號文中有關(guān)資管產(chǎn)品繳納增值稅的條例迎來調(diào)整。1月11日，財政部發(fā)布《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補充通知 》，明確資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為時間節(jié)點為2017年7月1日后，比140號文中規(guī)定的時間延后了14個月。補充通知下發(fā)后，不少業(yè)內(nèi)人士感慨“虛驚一場”。

而在財政部2016年12月22日下發(fā)的《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（被業(yè)內(nèi)稱為“140號文”）中要求，增值稅起征時點為2016年5月1日，也就是說過去8個月資管產(chǎn)品也必須繳納該稅。140號文發(fā)布后，不少資管、信托公司都感到焦慮。1月5日，民生信托發(fā)布公告稱“將對信托產(chǎn)品收到的應(yīng)稅收入暫扣增值稅，因信托項目稅費增加，導(dǎo)致可分配收益減少，部分存續(xù)項目預(yù)期收益率將有所下降”。民生信托相關(guān)人士在接受媒體采訪時表示，發(fā)出這份公告并不意味著相關(guān)產(chǎn)品的預(yù)期收益率一定會降低，只是為了給投資者一個心理預(yù)期，告知他們140號文的出臺，有可能影響產(chǎn)品收益率。更有券商機構(gòu)的資管部門人士直言，依照前文規(guī)定，資管產(chǎn)品都做不下去了。

在增值稅應(yīng)稅行為時間節(jié)點改為2017年7月1日后，業(yè)內(nèi)人士也稍微松了一口氣。民生信托發(fā)布公告稱，將立即對近期設(shè)計暫扣增值稅的項目進行二次分配，并加計同期銀行活期利息。有信托公司人士在朋友圈寫道，“這玩笑開的，嚇得一身汗”。

對于140號文出臺的背景，有業(yè)內(nèi)人士表示，資管市場規(guī)模已經(jīng)達到60萬億元，但產(chǎn)品的繳稅制度不是很完善。中央財經(jīng)大學(xué)中國銀行業(yè)研究中心主任郭田勇表示，140號文的背景是“營改增”制度，很多金融產(chǎn)品以前都是交營業(yè)稅，是根據(jù)機構(gòu)整個的營業(yè)額，乘以5%統(tǒng)一增稅，現(xiàn)在改成增值稅后，每一個業(yè)務(wù)都要收取，每個業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不一樣，有進項、銷項等，和以前的方法不一樣，因此給金融業(yè)務(wù)帶來的影響不一樣。

不過，一位金融機構(gòu)人士也對北京商報記者提出不同看法，他表示，當(dāng)前經(jīng)濟增速放緩，支出項目又比較多，稅收增長上不來，所以這次把之前沒有明確繳納的稅種進行一下明確，增加稅收收入。該人士表示，繳稅都是強制性的，就像個人所得稅一樣，“你沒法和稅務(wù)局討價還價的”，必須嚴(yán)格執(zhí)行。

這也讓一些人擔(dān)心成本的增加會不會轉(zhuǎn)嫁給投資者，導(dǎo)致投資者收益減少。上述機構(gòu)人士表示，如果融資方愿意多出，那就不會由投資者來承擔(dān)。郭田勇認為，政策實施后會帶來什么變化，具體和產(chǎn)品流動有關(guān)，成本增高是有可能的，但關(guān)鍵看怎么算。他指出，當(dāng)前市場競爭激勵，比如以前發(fā)行資管產(chǎn)品給5%的收益，現(xiàn)在給4%的話投資者可能就不買了，所以想“轉(zhuǎn)嫁”也沒那么容易。

【專家解讀】金融商品轉(zhuǎn)讓的增值稅

作者：王東生

金融商品轉(zhuǎn)讓，也稱買賣金融工具，是許多企業(yè)存在的業(yè)務(wù)，本文結(jié)合《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號，以下簡稱36號文）及有關(guān)規(guī)定，分析金融商品轉(zhuǎn)讓的增值稅問題，具體包括：

一、金融商品轉(zhuǎn)讓的范圍二、金融商品轉(zhuǎn)讓征收增值稅的法理基礎(chǔ)三、金融商品轉(zhuǎn)讓增值稅計算：一般規(guī)定四、金融商品轉(zhuǎn)讓增值稅計算：以股票為例五、金融商品轉(zhuǎn)讓增值稅計算：以債券為例六、金融商品轉(zhuǎn)讓免征增值稅七、金融商品轉(zhuǎn)讓發(fā)票開具八、原始股東轉(zhuǎn)讓股票的增值稅納稅義務(wù)一、金融商品轉(zhuǎn)讓的范圍36號文件的稅目注釋，對金融商品轉(zhuǎn)讓的定義是：金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動。其他金融商品轉(zhuǎn)讓，包括：基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。從上述定義可以看出，金融商品的范圍，非常寬泛，除股權(quán)投資之外的其他投資類產(chǎn)品，購買之后的轉(zhuǎn)讓，幾乎都在征稅范圍。二、金融商品轉(zhuǎn)讓征收增值稅的法理基礎(chǔ)對金融商品轉(zhuǎn)讓征收增值稅的基礎(chǔ)在于以下兩點：一是符合增值稅的一般原理。增值稅的征收對象是增值額，只要有增值額，就可以征收增值稅。金融商品轉(zhuǎn)讓的投資收益，就是增值額，具備征收增值稅的基礎(chǔ)。二是與貸款等其他金融行為稅負公平。金融商品，許多是融資工具，也是投資工具，如果不征稅，引起稅負不公平。以貸款為例，如果將資金貸與他人使用征收增值稅，但是轉(zhuǎn)讓債券不征稅，則會引起兩種行為的稅負不公平。三、金融商品轉(zhuǎn)讓增值稅計算：一般規(guī)定增值稅的計算，包括計稅方式、稅率、銷售額的確定等。（一）金融商品轉(zhuǎn)讓的計稅方式和稅率1、計稅方式目前沒有對金融商品轉(zhuǎn)讓，可以簡易征收的規(guī)定。因此，金融商品轉(zhuǎn)讓應(yīng)適用一般計稅方式，也就是計算銷項稅額，與納稅人其他銷項稅額一起計算總的銷項稅額，抵扣可以抵扣的進項稅額，一并計算當(dāng)月或當(dāng)季度的應(yīng)納稅額。2、稅率金融商品轉(zhuǎn)讓的稅率是6%。（二）如何計算銷售額和銷項稅額計算銷項稅額，首先是確定銷售額。根據(jù)36號文件的規(guī)定，金融商品轉(zhuǎn)讓的銷售額，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。1、如何確定賣出價？確定賣出價，應(yīng)按照36號文，關(guān)于銷售額的一般規(guī)定，按照轉(zhuǎn)讓金融商品時，取得的全部價款和價外費用，作為銷售額。當(dāng)然，符合規(guī)定的代收的費用，可以不包括在內(nèi)。那么，支付的傭金等，是否可以自銷售額中扣減？不應(yīng)該扣減。一是沒有扣減的規(guī)定。二是因為支付的傭金等，可以取得增值稅專用發(fā)票，可以抵扣進項稅。2、如何確定買入價？金融商品的買入價，可以選擇按照加權(quán)平均法或者移動加權(quán)平均法進行核算，選擇后36個月內(nèi)不得變更。每次購買金融商品時，如何確定當(dāng)次的價格？目前的增值稅法規(guī)，還沒有具體的規(guī)定，但是購入方的買入價，就是轉(zhuǎn)讓方的賣出價，因此，投資者在購買金融商品時，支付的全部價款和價外費用，是轉(zhuǎn)讓方的賣出價，也應(yīng)該作為買入價。如果有關(guān)支出，比如傭金或手續(xù)費等，如果取得了可以抵扣的增值稅專用發(fā)票，應(yīng)該抵扣有關(guān)的進項稅，不得再從賣出價中扣減。關(guān)于股票和債券的買入價和賣出價，下面單獨分析。3、如何計算銷項稅額銷項稅額=銷售額/(1+6%)*6%（三）盈虧如何互抵轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額互抵，但年末時仍出現(xiàn)負差的，不得轉(zhuǎn)入下一會計年度。（四）全年虧損是否可以退稅在營業(yè)稅時，如果上半年有盈利，繳納了營業(yè)稅，下半年有虧損，整年算賬是虧損的，可以申請退還營業(yè)稅。增值稅還可以嗎？增值稅目前沒有全年虧損退稅的規(guī)定，不能申請退稅。四、金融商品轉(zhuǎn)讓增值稅計算：以股票為例（一）如何確定股票的買入價確定股票買入價時，是否扣除股票持有期間的股息？增值稅目前沒有固定，但是可以參考營業(yè)稅的規(guī)定?！蛾P(guān)于營業(yè)稅若干政策問題的通知》（財稅[2003]16號，以下簡稱16號文）規(guī)定，股票的買入價，按照購入價減去持有期間的股息紅利的余額計算確定。（二）如何計算轉(zhuǎn)讓股票的銷售額假定A公司2015年4月購入一只股票，2016年5月轉(zhuǎn)讓。購入價是100元，持有期間取得股息5元，賣出價是120元，支付傭金和收付費2元。則計算增值稅的銷售額是：銷售額=120-（100-5）=120-95=25（三）如何計算銷項稅額銷項稅額=25/(1+6%)*6%=1.415五、金融商品轉(zhuǎn)讓增值稅計算：以債券為例（一）如何確定債券的買入價 在確定債券買入價時，是否要扣除持有期間取得的利息？之所以提出這個問題，是因為《關(guān)于債券買賣業(yè)務(wù)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第50號，以下簡稱50號公告），明確規(guī)定，在確定購入價時，應(yīng)扣除持有期間取得的利息。但是根據(jù)營改增后的規(guī)定，不應(yīng)自買入價中扣除利息。因為，在營業(yè)稅時，持有期間的利息，在轉(zhuǎn)讓前，是不征稅的。但是，營改增關(guān)于貸款服務(wù)的稅目注釋規(guī)定，金融商品持有期間的利息收入，按照貸款服務(wù)繳納增值稅，也就是債券持有期間，只要取得利息，就應(yīng)該繳納增值稅，因此，在轉(zhuǎn)讓債券時，不應(yīng)再自購入價中，扣除持有期間的利息，不然就重復(fù)征稅了。當(dāng)然，沒有征收過營業(yè)稅的利息，應(yīng)該自購入價中扣減。（二）如何計算轉(zhuǎn)讓債券的銷售額A公司2017年8月轉(zhuǎn)讓債券收入100，該債券是2015年9月購入的，購入價是60元，2016年1月取得利息5元，利息收入沒有繳納營業(yè)稅，2017年1月取得利息6元，繳納了增值稅。A 公司2016年金融商品轉(zhuǎn)讓虧損15元，2017年8月之前，當(dāng)年轉(zhuǎn)讓金融商品虧損15元。則轉(zhuǎn)讓債券的銷售額是：銷售額=100-（60-5）-15=100-55-15=30（三）如何計算銷項稅額30/(1+6%)*6%=1.7六、金融商品轉(zhuǎn)讓免征增值稅根據(jù)36號文的規(guī)定，下列金融商品轉(zhuǎn)讓免征增值稅。（一）境內(nèi)個人和單位免稅1、個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；2、證券投資基金（封閉式證券投資基金、開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券。（二）境外單位和個人免稅1、合格境外機構(gòu)投資者（QFII）委托境內(nèi)公司在我國從事證券買賣業(yè)務(wù)；2、香港市場投資者（包括單位和個人）通過滬港通買賣上海證券交易所A股；3、對香港市場投資者（包括單位和個人）通過基金互認買賣內(nèi)地基金份額。（三）境內(nèi)單位買賣境外金融商品是否免稅現(xiàn)在也有境內(nèi)單位買賣境外賣金融商品的行為，比如到香港市場買賣股票、債券等，是否可以免征增值稅？沒有免征增值稅的規(guī)定，只能征收增值稅。在營業(yè)稅時，對境內(nèi)單位買賣境外的金融商品，有關(guān)法規(guī)的表述，有點模糊，“按照規(guī)定征免營業(yè)稅”，到底是征是免，似乎不清楚。但是，對納稅人而言，只要在征稅范圍，又沒有免稅的規(guī)定，主管稅局是有權(quán)征稅的。七、金融商品轉(zhuǎn)讓發(fā)票開具金融商品轉(zhuǎn)讓，不得開具專用發(fā)票。但是，可以開具普通發(fā)票。當(dāng)然，在實際操作時，可能有很大困難。八、原始股東轉(zhuǎn)讓股票的增值稅納稅義務(wù)原始股東轉(zhuǎn)讓股票，是否按照金融商品轉(zhuǎn)讓征收增值稅？分析這個問題，我們先從轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否應(yīng)該征收增值稅開始。假定A公司持有B公司股權(quán)，股權(quán)成本是100萬，A公司按照150萬元的價格轉(zhuǎn)讓給C公司。B公司不是上市公司。A公司是否有增值稅納稅義務(wù)？（一）轉(zhuǎn)讓非上市股權(quán)收入和股息收入不征收增值稅營業(yè)稅曾經(jīng)有明確規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)不征收營業(yè)稅。增值稅目前沒有這樣明確的規(guī)定，但是從增值稅的征稅范圍看，轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不在增值稅征稅范圍。根據(jù)36號文《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》，銷售服務(wù)包括：交通運輸服務(wù)、郵政服務(wù)、電信服務(wù)、建筑服務(wù)、金融服務(wù)、現(xiàn)代服務(wù)、生活服務(wù)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)最可能歸入的服務(wù)是金融服務(wù)。但是金融服務(wù)的范圍包括：貸款服務(wù)、直接收費金融服務(wù)、保險服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓股權(quán)最可能歸入的是金融商品轉(zhuǎn)讓。但是看金融商品轉(zhuǎn)讓的范圍，不包括轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)。那么，轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否可以按照銷售無形資產(chǎn)征稅呢？根據(jù)稅目注釋，無形資產(chǎn)包括技術(shù)、商標(biāo)、著作權(quán)、商譽、自然資源使用權(quán)和其他權(quán)益性無形資產(chǎn)。權(quán)益性無形資產(chǎn)包括基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)、配額權(quán)等，也不包括股權(quán)。所以，轉(zhuǎn)讓股權(quán)不在增值稅征稅范圍。另外，股息收入不是任何一項營改增服務(wù)收入，也不在增值稅征收范圍。（二）股權(quán)變成的股票，是否在金融商品轉(zhuǎn)讓征稅范圍金融商品轉(zhuǎn)讓的銷售額，是賣出價扣除買入價后的余額。股權(quán)變成的股票，不存在購買股票的過程，也不存在股票的購買價格。盡管在上市過程中，原始股權(quán)的價值會評估，折成多少股票，但實際沒有購買股票的過程。因此，盡管轉(zhuǎn)讓股權(quán)變成的股票，屬于轉(zhuǎn)讓金融商品，但不屬于轉(zhuǎn)讓金融商品征收增值稅范圍。總之，對原始股東持有股權(quán)變成股票，在轉(zhuǎn)讓時，按照轉(zhuǎn)讓金融商品征收增值稅，目前缺乏稅法依據(jù)。

【140號文件解讀】金融商品持有期間和持有到期的增值稅

作者：王東生

金融商品的稅收問題，是讓許多納稅人頭疼的一個問題，如持有期間的收益，是否繳納增值稅？持有到期，是否繳納增值稅？資產(chǎn)管理人轉(zhuǎn)讓金融商品，誰是納稅人？等等。本文根據(jù)《關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財稅[2016]140號，以下簡稱140號文）和《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號，以下簡稱36號文）的有關(guān)規(guī)定，分析金融商品持有期間和持有到期的增值稅。包括以下問題：

一、金融商品的范圍

二、金融商品持有期間的納稅義務(wù)

（一）持有期間的利息有納稅義務(wù)

（二）如何認定取得的是利息

（三）持有期間的納稅義務(wù)發(fā)生時間

三、金融商品持有到期不視同轉(zhuǎn)讓

四、資產(chǎn)管理人的納稅義務(wù)和教訓(xùn)

五、此前已征稅款可抵減以后稅額

關(guān)于金融商品轉(zhuǎn)讓的增值稅，在一文《金融業(yè)營改增：金融商品轉(zhuǎn)讓的增值稅》中，有過詳細的分析。

一、金融商品的范圍

36號文附件一的《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》列舉了金融商品的范圍，具體包括：

外匯、有價證券、非貨物期貨、基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品。

所以，凡是投資者投資的對象，除了不動產(chǎn)等外，幾乎都屬于增值稅所講的金融商品。

二、金融商品持有期間的納稅義務(wù)

金融商品持有期間的納稅義務(wù)，包括以下幾個問題：

持有期間是否有納稅義務(wù)？

如果有，按照取得什么收入繳稅？

如果有，納稅義務(wù)發(fā)生時間如何確定？

（一）持有期間的利息有納稅義務(wù)

金融商品持有期間，如果取得利息性質(zhì)的收入，則持有人，有增值稅納稅義務(wù)。利息一般與貸款相連。

營改增金融服務(wù)中，最大的一項就是貸款服務(wù)，根據(jù)36號文的稅目注釋，貸款服務(wù)的定義是：

“將資金貸與他人使用而取得利息收入的業(yè)務(wù)活動。各種占用、拆借資金取得的收入，包括金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報酬、資金占用費、補償金等）收入、信用卡透支利息收入、買入返售金融商品利息收入、融資融券收取的利息收入，以及融資性售后回租、押匯、罰息、票據(jù)貼現(xiàn)、轉(zhuǎn)貸等業(yè)務(wù)取得的利息及利息性質(zhì)的收入，按照貸款服務(wù)繳納增值稅”。

（二）如何認定取得的是利息

根據(jù)上述規(guī)定，金融商品持有期間的利息，繳納增值稅。那么，如何判定持有金融商品期間，取得的收入，是利息呢？

140號文規(guī)定“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。

也就是說，如果金融商品的發(fā)行方，承諾給購買方返還全部本金，本金之外的收益，就是利息。不保本的，投資人承擔(dān)本金損失風(fēng)險的，投資人的收益，就不是利息，不征收增值稅。

（三）持有期間的納稅義務(wù)發(fā)生時間

持有期間收入的納稅義務(wù)發(fā)生時間，是計提收益時，就產(chǎn)生納稅義務(wù)，還是實際取得時，才發(fā)生納稅義務(wù)？此事缺乏明確的規(guī)定，只能根據(jù)稅法的基本原理分析，如何是好。

由于許多投資者持有的金融商品，很可能在到期前轉(zhuǎn)讓，如果轉(zhuǎn)讓，就得按照轉(zhuǎn)讓金融商品，計算價差，繳納增值稅。在持有期間，應(yīng)取得但是沒有取得的收益，轉(zhuǎn)讓時，一般是要加在價格上，計入征收增值稅的價差中。因此，如果持有期間，計提的收益，就繳納增值稅，在轉(zhuǎn)讓時，計入價差，再繳納增值稅，就重復(fù)征稅了。因此，為防止重復(fù)征稅，持有期間，可以在實際取得收益時，再繳納增值稅。

三、金融商品持有到期不視同轉(zhuǎn)讓

轉(zhuǎn)讓金融商品時，要計算價差，繳納增值稅。但是，如果持有到期，金融商品的發(fā)行方，購回金融商品時，算不算投資者轉(zhuǎn)讓金融商品呢？

140號文規(guī)定的非常清楚:“納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，不屬于《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第4點所稱的金融商品轉(zhuǎn)讓?！?/p>

也就是持有金融商品到期，不視同轉(zhuǎn)讓，不計算價差，不繳納增值稅。當(dāng)然，到期時，取得的利息性質(zhì)的收入，還是要繳納增值稅的。

四、資產(chǎn)管理人的納稅義務(wù)和教訓(xùn)

如果信托公司用信托資金投資股票或債券，在持有或買賣時，產(chǎn)生增值稅納稅義務(wù)，納稅人是信托公司？信托？委托人？還是受益人？

140號文規(guī)定：“資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。”

也就是說，信托公司在運用信托資金時，產(chǎn)生的增值稅納稅義務(wù)，信托公司是納稅人。這樣規(guī)定是有道理的，因為在征收增值稅時，不看納稅人的資金來源，只要取得有關(guān)收入，就產(chǎn)生相應(yīng)的納稅義務(wù)。

當(dāng)然，信托公司，應(yīng)將繳納的增值稅，準(zhǔn)確計入各信托，相應(yīng)減少受益人的收益。

有的資產(chǎn)管理人，只就自己的管理費收入繳納了增值稅或營業(yè)稅，沒有繳納運營過程中的增值稅或營業(yè)稅，被稅局稽查補稅，委托人和受益人也不愿意退回多得的收益，導(dǎo)致巨大損失，資產(chǎn)管理人人應(yīng)引以為戒。

五、此前已征稅款可抵減以后稅額

上述規(guī)定自2016年5月1日起執(zhí)行，根據(jù)140號的規(guī)定，此前已征的應(yīng)予免征或不征的增值稅，可抵減納稅人以后月份應(yīng)繳納的增值稅。

實操筆記

十張圖說清理財、券商資管、信托、

基金如何繳增值稅

來源：孫海波 跨境金融監(jiān)管

140號文尤其第四條把此前存在征稅遺漏的資管產(chǎn)品征稅主體落實在了管理人身上，讓所有的資管產(chǎn)品無法遁形。同時為避免重復(fù)征稅，規(guī)定非保本投資收益不交增值稅，持有資管產(chǎn)品到期不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓。筆者其實對稅務(wù)領(lǐng)域并不專業(yè)，但對資產(chǎn)管理行業(yè)的運行特征以及產(chǎn)品特征還算熟悉，所以嘗試對財稅140號做深入探討。

我們看看整體資產(chǎn)管理的規(guī)模，截至2016年底，銀行理財按照正常的增值速度大約是29萬億，信托規(guī)模19萬億，公募基金9.17萬億，私募基金實繳規(guī)模7.9萬億，基金專戶17萬億，券商資管15萬億，保險資管2萬億。加總數(shù)字大約99 萬億。那么應(yīng)交增值稅去除公募基金9萬億、去除通道疊加部分（基金子公司一對一專戶、券商定向資管、和大約估算的50%信托規(guī)模、一半的私募基金）36萬億，資管業(yè)務(wù)應(yīng)交增值稅范圍大約54萬億，其中這54萬億投資范圍以非標(biāo)資產(chǎn)、債券資產(chǎn)、同業(yè)資產(chǎn)為主。如果這里再扣除部分利率債投資、國債、同業(yè)往來利息收入，筆者估算應(yīng)稅稅基收入大約為45萬億乘以5%為2.25萬億，按照6%簡單匡算可能增值稅的影響規(guī)模在1300億的量級。這里僅作為一個基本數(shù)量級的猜測。

一、總體增值稅在資管行業(yè)的分布

我們這里的資產(chǎn)管理里的定義，筆者認為包括銀行理財、公募基金、私募基金（包括私募股權(quán)投資基金、其他類型私募基金）、券商資產(chǎn)管理計劃、基金專戶（包括子公司）、信托、期貨資管、保險資管。但私募基金中的有限合伙基金不屬于討論范疇。

一何為保本？

之所以判定是否保本非常重要，是因為整個金融行業(yè)增值稅的征收主要集中在兩大類別：貸款服務(wù)、金融商品轉(zhuǎn)讓。而判定很多金融產(chǎn)品是否屬于貸款服務(wù)主要是看其是否屬于合約保本；判定是否屬于金融商品轉(zhuǎn)讓主要看是否持有到期，以及底層資產(chǎn)是否屬于“金融商品”的定義范疇。

140號文簡單描述“指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益”；這和我們金融從業(yè)人員理解的保本是有差異的。我們金融行業(yè)一般說保本主要是看風(fēng)險級別，如果是銀行或保險金融機構(gòu)擔(dān)保，或者通過非常好的結(jié)構(gòu)安排確保部分投資人（比如優(yōu)先級）保本，認為比較靠譜。如果只是一個高風(fēng)險債券，雖然發(fā)行人明確承諾到期償還本息，但我們可能認為這個是風(fēng)險資產(chǎn)不是保本。

但稅務(wù)局的思路完全不一樣，不是按照風(fēng)險級別來衡量產(chǎn)品是否保本，而是按照合同約定，只看合同是否約定了這樣的到期本金和收益償還，不看這種約定的承諾是否真的靠譜。所以稅務(wù)局看來高收益?zhèn)瑯訉儆诒１臼找妗?/p>

只要把握了這個區(qū)別，下面的幾個分析就能很好理解。

（1）對于資管產(chǎn)品而言，目前只有主要只有銀行理財存在6.1萬億的保本理財。以及存量中少量公募基金的保本產(chǎn)品。

從目前的監(jiān)管體系看，只有銀行理財仍然有6萬億左右的保本產(chǎn)品，而且是合同明確約定保本。這是銀監(jiān)會1104非現(xiàn)場監(jiān)管體系以及2014年39號文明確的內(nèi)容，保本理財募集資金銀行按照負債來處理，如果是金融機構(gòu)購買銀行保本理財，類似大額存單CD，按照同業(yè)存放核算。如果個人和企業(yè)購買保本銀行理財，銀行多數(shù)按照一般存款核算。

目前市場大量引用銀監(jiān)發(fā)[2014]35號文說銀行保本理財受到嚴(yán)格監(jiān)管，純屬誤讀。

證監(jiān)會監(jiān)管的證券期貨資管受新八條底線嚴(yán)格約束，絕不可能發(fā)行保本產(chǎn)品，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品優(yōu)先級也不屬于保本。私募基金、信托計劃、絕大部分公募基金也都不屬于保本產(chǎn)品。盡管市場上尚有3000多億存量保本公募基金產(chǎn)品，但目前新發(fā)產(chǎn)品也基本凍結(jié)，從數(shù)量上看可以暫時忽略。所以合法合規(guī)的保本資產(chǎn)管理產(chǎn)品主要就是保本銀行理財，此類產(chǎn)品涉嫌重復(fù)征收增值稅。本文第二部分案例詳解。

（2）對于底層資產(chǎn)為股票質(zhì)押式回購、應(yīng)收賬款等類貸款服務(wù)，從資產(chǎn)管理計劃管理人角度屬于保本收益類，需要繳納增值稅。

但從資管計劃的投資人角度，如果持有到期不需要繳增值稅，因為以此類資產(chǎn)作為底層資產(chǎn)的資產(chǎn)管理計劃多數(shù)屬于非保本資管計劃。而且管理人作為納稅主體已經(jīng)為這部分收益繳納增值稅。

（3）信貸資產(chǎn)收益權(quán)具體看合約，但筆者認為信貸資產(chǎn)收益權(quán)合同本身并沒有保本條款，盡管底層資產(chǎn)屬于保本合約，但從140號的征稅思路不會穿透看底層資產(chǎn)來辨別是否保本。因此如果收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的合約本身沒有約定回購或保本，則不屬于保本產(chǎn)品。出表行仍然持有底層信貸資產(chǎn)，貸款的利息收入其實已經(jīng)納入出表行的自營業(yè)務(wù)收入需要交增值稅，投資人獲取信貸資產(chǎn)收益權(quán)收益按照非保本不交增值稅也合理。具體可以參考后面圖解。

同理對其他各類收益權(quán)合同，需要具體分析收益權(quán)這一層合同文字表述。

（4）對于債券來說比較好理解，除非明確免稅的利息收入（如國債和地方政府債），如果直接持有債券一般利息收入屬于應(yīng)稅收入。但根據(jù)財稅46號文如果是金融機構(gòu)作為投資人，同業(yè)往來利息收入免征增值稅，包括金融機構(gòu)投資金融債。

（5）ABS優(yōu)先級不屬于保本產(chǎn)品， 不論ABS優(yōu)先級或劣后級持有人實際持有的是信托計劃，或券商/基金子公司專項計劃的份額，因此只要這些計劃沒有明確保本保收益（劣后級對優(yōu)先級的支持不算保本），原始權(quán)益人提供流動性便利也不屬于保本，除非原始權(quán)益人直接對ABS持有人提供回購可以算作保本，其他情況下ABS投資人不需要繳稅。但現(xiàn)實中即便原始權(quán)益人有回購也是從SPV回購部分或全部基礎(chǔ)資產(chǎn)，對于ABS持有人來講是一種增信；但ABS優(yōu)先級的資產(chǎn)是基于SPV和認購人之間的合約，該合約本身不會因為原始權(quán)益人對對基礎(chǔ)資產(chǎn)增信而變?yōu)楸１?，所以仍然屬于非保本金融產(chǎn)品。

如果原始權(quán)益人是真實將基礎(chǔ)資產(chǎn)會計出表，那么ABS的SPV管理人（區(qū)別于ABS投資人）多數(shù)情下需要繳稅，因為底層資產(chǎn)從目前銀行間交易所的實際基礎(chǔ)資產(chǎn)類別看，其產(chǎn)生的現(xiàn)金流多數(shù)屬于應(yīng)稅收入，具體可以參考財稅[2016]36號文及46號文，70號文。

但如果原始權(quán)益人/發(fā)起人只是將其資產(chǎn)的收益權(quán)是非保本，則SPV管理人很可能不需要交增值稅。下面為具體非掛牌ABS的案例：

此前的私募ABS信貸資產(chǎn)出表模式探討

這個模式目前因為銀監(jiān)會82號文約束，可能需要做一些調(diào)整，但不影響我們拿來分析增值稅問題。這里一共兩個資產(chǎn)管理計劃，分為4個步驟：

步驟一：銀行Ｂ發(fā)放貸款形成信貸資產(chǎn)，這典型屬于銀行表內(nèi)業(yè)務(wù)貸款利息收入屬于應(yīng)交增值稅范圍。如果銀行B會計師認可收益權(quán)轉(zhuǎn)讓可以實現(xiàn)這筆貸款金融資產(chǎn)終止確認，筆者認為從財稅140號文的邏輯看銀行B仍然需要交增值稅。雖然銀行B將信貸資轉(zhuǎn)到表外，但銀行B仍然是這筆信貸資產(chǎn)的管理人，類似于資管計劃管理人角色；銀行只是將收益權(quán)轉(zhuǎn)出，而收益權(quán)根據(jù)140號文又不屬于繳稅范圍，如果銀行B不交增值稅，那么整個業(yè)務(wù)鏈就形成了增值稅的漏洞。

步驟二：轉(zhuǎn)出行將信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓券商專項計劃，信貸資產(chǎn)收益權(quán)本身從合約來看不屬于保本產(chǎn)品，從而券商不需要為該券商專項產(chǎn)品交增值稅。

步驟三：Ａ銀行理財投資券商專項計劃發(fā)行的優(yōu)先級ABS，對Ａ銀行理財而言，ABS優(yōu)先級不屬于合約保本產(chǎn)品，所以作為管理人的Ａ銀行不需要交增值稅。

步驟四：Ａ銀行理財如果是保本理財則投資人需要為投資收益交增值稅，如果Ａ銀行理財屬于非保本理財則投資人不需要交增值稅。

從本案例來看，收益流從信貸資產(chǎn)利息收入一直流向Ａ銀行理財投資人，如果是非保本理財，則整個利息收入流經(jīng)四個環(huán)節(jié)只有一次增值稅，但如果銀行理財為保本產(chǎn)品，則有兩個環(huán)節(jié)需要交增值稅，從而重復(fù)征稅。

需要注意，如果是一般的ABS產(chǎn)品，企業(yè)或銀行實現(xiàn)了基礎(chǔ)債權(quán)資產(chǎn)完全出表，不是通過收益權(quán)形式，那么增值稅繳稅義務(wù)人不是原始權(quán)益人了，而是券商資管或信托計劃的管理人證券公司或信托公司。

（6）合伙企業(yè)LP份額

合伙企業(yè)的LP份額優(yōu)先級，不論合同如何約定，這里的固定分紅比例和本金保障都是通過結(jié)構(gòu)化設(shè)計實現(xiàn)，類似ABS優(yōu)先級，不屬于保本利息收入；有限合伙企業(yè)分紅收益應(yīng)該屬于所得稅范疇，不是這里增值稅范疇。因此投資人不需要為分紅收益交增值稅。

合伙企業(yè)LP份額轉(zhuǎn)讓是否屬于金融商品轉(zhuǎn)讓？還是按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓處理？從財稅36號文定義的“金融商品轉(zhuǎn)讓”：基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓；一般認為在協(xié)會備案的有限合伙制基金份額轉(zhuǎn)讓屬于金融商品轉(zhuǎn)移。但從實際操作看，有限合伙很少直接份額轉(zhuǎn)讓（退伙再入伙），多數(shù)可能是有限合伙收益全轉(zhuǎn)讓，至于這種類型創(chuàng)新品種是否屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，筆者很難定論；從法律形態(tài)看，如果先投資一個基金（該金融資產(chǎn)基于基金創(chuàng)設(shè)合同），再基于這個份額創(chuàng)設(shè)一個收益權(quán)賣出（收益權(quán)金融資產(chǎn)基于一個全新的合同創(chuàng)立），應(yīng)該不屬于同一個金融商品，從而也不存在“金融商品轉(zhuǎn)讓”。

（7）回購業(yè)務(wù)：

這項比較特殊，如果是金融同業(yè)之間的回購則屬于同業(yè)往來利息收入免征增值稅。

如果不是金融機構(gòu)同業(yè)之間交易，一般債券質(zhì)押式回購按照保本收益需要繳增值稅，債券買斷式回購按照金融商品轉(zhuǎn)讓價差需要繳增值稅。

股票質(zhì)押式回購按照保本收益需要繳增值稅，多數(shù)股票質(zhì)押式回購的融資人不會是金融同業(yè)，所以股票質(zhì)押式回購很少是同業(yè)往來利息收入，從而金融機構(gòu)及其資產(chǎn)管理計劃投資股票質(zhì)押式回購沒法納入同業(yè)往來利息收入免征增值稅。

二管理人為資產(chǎn)管理計劃運作應(yīng)稅收入交增值稅

首先需要強調(diào)，140號文之后，并不會有什么明顯去杠桿和去通道，從目前表外業(yè)務(wù)大幅擴張來看，主要也不是為了逃避那點增值稅，仍然以繞一行三會的各種監(jiān)管指標(biāo)為主。而目前除保本銀行理財外也沒有太多重復(fù)征稅的情形。所以140號文和去杠桿、去通道沒有聯(lián)系。

1、重復(fù)征稅只存在于保本資管產(chǎn)品，就目前而言主要集中在銀行理財；

因此對于保本資管產(chǎn)品而言，投資人相當(dāng)于發(fā)放了一筆貸款給資產(chǎn)管理計劃，到期及持有期間獲得利息收入。所以，按照36號文，所有的保本銀行理財?shù)耐顿Y人需要就投資利息收入繳納增值稅。而140號文第4條又明確“資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”，并不區(qū)分保本型和非保本型資管產(chǎn)品，那么從文件精神來看，所有的類型的資管產(chǎn)品都應(yīng)該由資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，如此以來就出現(xiàn)了雙重征稅的問題。

具體可以參考后面的案例１和案例２流程圖分析更直接明了。

銀行Ａ自營資金（注意不是銀行理財）投資他行發(fā)行的保本理財產(chǎn)品從銀監(jiān)會統(tǒng)計口徑看可以視作為存放同業(yè)；但稅務(wù)局是否認可金融機構(gòu)投資保本銀行理財視為同業(yè)往來利息收入仍然值得商榷，至少從財稅36、46、和70號文明確文字表述看沒有提及保本銀行理財同業(yè)投資屬于同業(yè)往來利息收入。

目前銀行同業(yè)認購保本理財?shù)那闆r比較普遍，對發(fā)行銀行而言，往往是資產(chǎn)負債沖規(guī)模，突破各地利率定價自律機制關(guān)于存款利率上限約束。對購買行而言，其目的往往是借通道投非標(biāo)，或者是有時候城商行或農(nóng)商行間資產(chǎn)配置。

2、財稅140號文和去通道沒有任何關(guān)系，絕大部分通道并不導(dǎo)致重復(fù)征稅

從目前看市場上流行的多數(shù)嵌套并不會導(dǎo)致重復(fù)征稅，所以140號文不會產(chǎn)生去通道效果。大致介紹幾種模式：

（1）銀行新增資產(chǎn)出表的模式

從下圖看，主要有兩個資產(chǎn)管理人，一個是信托計劃，一個銀行理財；從收益流的順序看，是融資支付利息給信托計劃，信托計劃扣除管理費后支付給Ａ銀行，Ａ銀行再支付給Ｂ銀行理財計劃，理財計劃將收益支付給其投資人。共經(jīng)過了4個步驟，假定都持有到期（目前此類資管計劃持有到期概率較大），

步驟一：按照財稅140號文的思路，信托計劃收到的融資利息，這部分屬于應(yīng)交增值稅，因為這里的信托貸款站在信托計劃角度屬于典型的保本收益，合同明確約定融資償還本金和收益，所以根據(jù)財稅140號文第四條資金信托管理人（信托公司）需要為利息收入交增值稅。

步驟二：信托計劃投資人Ａ銀行而言，資金信托合同一定是非保本合同，信托明確不允許保本保收益，所以Ａ銀行獲取信托分紅收益不需要交增值稅。

步驟三：Ｂ銀行理財讓信托收益權(quán)同樣不屬于保本合同，所以信托收益權(quán)的利息收入不屬于增值稅應(yīng)交范圍，從而Ｂ銀行作為管理人不需要為該理財計劃交增值稅。

步驟四：Ｂ銀行理財投資人獲得Ｂ銀行理財投資收益是否需要交增值稅要看該理財產(chǎn)品是否保本。如果Ｂ銀行理財屬于保本理財，意味著投資人需要按照財稅36號第一條第（五）項第1點所稱的保本收益交增值稅。如果Ｂ銀行理財屬于非保本表外理財，那么理財投資人不需要交增值稅。

（2）通過有限合伙股加債形式投資底層資產(chǎn)

這種形式很普遍，以下是簡化圖，現(xiàn)實中，銀行理財會再通過另一個通道對GP也可能進行名義控股；有限合伙層面很可能做成優(yōu)先劣后的形式，融資認購部分劣后。底層資產(chǎn)一般以地方政府平臺、房地產(chǎn)、PPP項目為主。

1、現(xiàn)實中銀行理財不會轉(zhuǎn)讓單一信托；有轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)比較普遍，筆者認為不屬于增值稅范疇。不屬于貸款服務(wù)收入，是否屬于金融商品轉(zhuǎn)讓有待明確

2、單一信托也不會轉(zhuǎn)讓有限合伙基金LP，LP其實只有退伙和入伙的問題，現(xiàn)實中也是轉(zhuǎn)讓收益權(quán)比較多，是否屬于金融商品轉(zhuǎn)讓有待明確

3、有限合伙基金的委貸屬于貸款服務(wù)，股權(quán)投資+回購不確定,我更傾向于不算

（3）銀行理財參與三年期定向增發(fā)模式增值稅分析

下圖是最簡單的三年期定增模式，只有兩個資管計劃，三個步驟：

步驟一：券商定向從融資人買入返售獲得回購差價屬于增值稅應(yīng)稅收入，所以這里券商定向或基金子公司專戶需要交增值稅。

步驟二：商業(yè)銀行理財認購券商定向，作為唯一投資人，獲得到期收益或分紅收益，但券商定向一定不屬于保本產(chǎn)品，所以銀行理財作為投資人不需要交增值稅。

步驟三：此類產(chǎn)品，多數(shù)情況下屬于非保本理財，則銀行理財投資人不需要交增值稅。

（4）銀行理財購買基金專戶變相投資底層信用債券、ＡＢＳ、利率債

這個模式非常簡單，分為三個步驟：

步驟一：基金專戶從所投資的信用債、ABS獲取收益（利息或買賣價差）屬于應(yīng)繳增值稅；利率債和CD部分是否繳稅核心看是利息收入還是價差，如果屬于持有金融債／CD獲取的收益按照財稅46號文按照同業(yè)往來利息收入不用繳增值稅，如果屬于買賣價差筆者認為需以繳增值稅。

步驟二：銀行理財從基金專戶獲得分紅收益不屬于增值稅范疇，因為基金專戶屬于非保本產(chǎn)品。

步驟三：銀行理財投資人獲取理財投資收益，如果是保本理財需要繳增值稅，如果非保本則不需要繳增值稅。當(dāng)然開放式凈值型申購贖回產(chǎn)品不一樣。后面單獨討論。

3、金融機構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃投資同業(yè)往來利息收入是否也可以納入免稅的范疇？

如果資產(chǎn)管理計劃發(fā)放的涉農(nóng)貸款，取得收益是否也參照金融機構(gòu)表內(nèi)業(yè)務(wù)按照3%交增值稅？

這個問題比較特殊，首先需要搞清楚稅務(wù)局為何允許金融機構(gòu)同業(yè)往來利息收入免征增值稅。主要考慮到同業(yè)往來不屬于實際增值部分，只是金融同業(yè)之間的資金余缺調(diào)劑；如果對同業(yè)往來進行征稅則意味著有重復(fù)征稅的嫌疑，比如Ａ銀行和Ｂ銀行做一筆10億元的存放同業(yè)或買入返售，一年期利息收入4000萬；Ｂ銀行運用融入的這10億元投資企業(yè)債或者發(fā)放貸款獲取5000萬收益，稅務(wù)局已經(jīng)對這5000收益征收了增值稅，Ａ銀行的同業(yè)業(yè)務(wù)利息收入就是來自于這Ｂ銀行的5000萬貸款收益，如果再對4000萬同業(yè)往來利息收入征收增值稅會導(dǎo)致重復(fù)征稅。

同業(yè)往來利息收入包括：同業(yè)存單（ＣＤ）、存放同業(yè)、金融債、轉(zhuǎn)貼現(xiàn)、同業(yè)代付、同業(yè)借款、同業(yè)拆借、債券回購（買斷式或質(zhì)押式）；是否包括股票質(zhì)押式回購尚未明確。

那么金融機構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃（包括銀行理財、券商資管、基金專戶、信托計劃等）投資上述產(chǎn)品的利息收入是否也同樣按照同業(yè)往來利息收入從而免征增值稅？目前140號文并未明確，但筆者認為為避免重復(fù)征稅的嫌疑也應(yīng)該免征增值稅。如果資管計劃的投資人是個人或企業(yè)，穿透看則類似個人或企業(yè)借錢給金融機構(gòu)，如果投資人為金融機構(gòu)穿透資管計劃就完全是同業(yè)業(yè)務(wù)；不論哪種情形都屬于免征增值稅范疇。

三、關(guān)于增值稅幾個疑難問題的探討

下面幾個點的探討純粹理論層面，有些可能即便即便財政部和稅務(wù)局也尚未形成統(tǒng)一意見。但這并妨礙我們自己的學(xué)習(xí)和思考。

1、公募基金買賣債券和股票免增值稅，是否包括持有債券的利息收入？

首先根據(jù)財稅36號文(二十二)下列金融商品轉(zhuǎn)讓收入免征增值稅：4、證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券。

所以公募基金買賣股票和債券收益不交增值稅。但沒有明確這里的“買賣”含義，從文字表述看和財稅[2008]1號對公募基金所得稅免稅表述有差異，財稅[2008]1號文明確公募基金買賣債券和股票價差和持有此類資產(chǎn)的利息收入都免所得稅。

但從總體征收思路和實踐來看，對“買賣”的理解是包括“買賣價差”和“持有期間利息收入”，因為這兩者都屬于金融商品轉(zhuǎn)讓收入。

2、公募基金的基金專戶是否也可以享受類似公募基金產(chǎn)品的待遇，買賣股票和債券的金融商品轉(zhuǎn)讓收入免征增值稅？

這個問題至關(guān)重要，如果公募基金的專戶也參照公募基金金融商品轉(zhuǎn)讓免征增值稅，那么會導(dǎo)致整個金融行業(yè)增值稅征收形成一個非常大的漏洞。銀行或其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品完全可以通過購買專戶來避稅。而且專戶產(chǎn)品實質(zhì)上屬于私募，和其他類型的資管產(chǎn)品并沒有實質(zhì)性差異。不論從期限特征、募集特征、信息披露、估值核算等要求看，公募基金和基金專戶存在本質(zhì)差異。

筆者認為公募基金專戶不能參照財稅36號文免征增值稅。盡管部分地區(qū)執(zhí)行口徑尚有差異，但這個問題最終應(yīng)該需要全國統(tǒng)一。

3、如果非保本資管計劃到期前轉(zhuǎn)讓的價差則需要繳稅，轉(zhuǎn)讓之前持有期間獲得的利息收入是否征收增值稅。

這需要結(jié)合140號文第一條和第二條一起來看。第一條首先明確“金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅”，再結(jié)合第二條納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品各類資管持有到期不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，意味著如果非保本資管計劃持有到期不需要交增值稅，如果到期前轉(zhuǎn)讓需要就轉(zhuǎn)讓價差按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”交增值稅，只要非保本轉(zhuǎn)讓前持有的這段時間獲取利息收入?yún)⒄盏谝粭l不需要增稅。

4、公募基金申購贖回價差是否屬于增值稅繳納范圍？貨幣基金和部分開放式申購贖回的銀行理財

（首先這里探討的話題不包括個人，個人金融商品轉(zhuǎn)讓本來就免增值稅）；

非保本公募基金分紅收益根據(jù)財稅140號文第一條不屬于繳納增值稅范圍。但申購贖回價差屬于金融商品轉(zhuǎn)讓應(yīng)該繳納增值稅；對于部分貨幣基金每日計算收益，定期分紅收益轉(zhuǎn)增基金份額在贖回時候一并返還投資人。這里部分凈值型開放式銀行理財也比較類似（凈值型銀行理財總規(guī)模大約1.7萬億規(guī)模），客戶可以提前贖回，贖回收益按照此前每日計算的凈值一并返回投資人。這里的收益并不會提前給客戶，但卻是提前計提好的，是否屬于金融商品轉(zhuǎn)讓價差有不確定性。筆者更傾向于按照是否披露每日凈值收益來劃分。公募基金中的貨幣基金顯然符合要求，從而不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓收益。但非保本銀行理財即便有凈值其披露情況未必很好，所以大部分凈值型銀行理財可能仍然達不到這個要求，贖回收益可能按照價差需要繳稅。

此外嚴(yán)格按照銀監(jiān)會要求，多數(shù)非保本開放式銀行理財仍然需要按照固定期限發(fā)售，只要投資人持有該產(chǎn)品到期（從7天到1年不等）肯定不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓不需要繳納增值稅。

5、衍生品交易的增值稅問題探討

上述演示的是實物交割，如果是差額交割，更簡單一些僅僅按照差額交割部分收增值稅，此外期權(quán)費需要交增值稅。

對于遠期、掉期交易更簡單一點。對于利率互換，其實更類似同業(yè)往來利息收入，但財稅46和70號文沒有把利率互換納入到同業(yè)往來范圍，所以筆者認為應(yīng)該要按照固定端和浮動端差額交割的金額繳增值稅

6、當(dāng)然仍然存在諸多難題，140號文具體執(zhí)行細節(jié)，比如：

（1）、到底是否追溯進行征稅？

從財政部稅政司和總局貨勞司解釋140號文第四條強調(diào)增值稅其實和營業(yè)稅一樣，營改增后，資管產(chǎn)品的征稅機制并未發(fā)生變化。所以其實本來就應(yīng)該繳。但追繳稅實踐中困難重重，現(xiàn)實中很多應(yīng)稅收益已經(jīng)兌付給投資人，或者即便沒有兌付給投資人，如果合同中約定了特定情境下的收益率，不屬于保本承諾，但只要不發(fā)生條款約定部分事項也是確定性需要支付給上一層投資人。

其實已經(jīng)兌付的金融產(chǎn)品反而比較安全，因為管理人完全可以認為已經(jīng)兌付的資管產(chǎn)品繳稅義務(wù)人是投資人，因為140號文之前誰來繳并沒有明確；現(xiàn)在看來最尷尬的是合同已經(jīng)簽訂，尚處于存續(xù)的資管產(chǎn)品，管理人沒有權(quán)力通過直接修改合同把稅務(wù)成本轉(zhuǎn)嫁，而且財政部和稅務(wù)總局也明確了繳稅主體。

（2）、產(chǎn)品層面已繳納增值稅向投資人和融資人開票么？

（3）、一個資管產(chǎn)品進行不同投資的進項分攤問題？按照資管產(chǎn)品計算進項銷項還是按照管理人連同管理人自身其它業(yè)務(wù)一起計算？

部分信托公司已經(jīng)開始將稅賦向消費者轉(zhuǎn)移，但這一做法因為并未在合同約定，按照財政部稅政司和總局貨勞司解釋，本來就需要繳稅，只是當(dāng)初設(shè)計產(chǎn)品收管理費時候沒有將稅賦考慮在內(nèi)。

實操圖解

來源：微信公眾號【不良資產(chǎn)行業(yè)聯(lián)盟】