股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何納稅是個老生常談的問題，今天帶大家了解一種“另類”股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，那就是“限售股”轉(zhuǎn)讓，該如何繳納所得稅。當(dāng)然在了解其涉稅問題前，先來給大家解釋一下，到底什么是限售股。

一、什么是限售股？

限售股就是流動性受到限制，不能在二級市場上完全自由交易的上市公司股票。這類股票具有一定時間的鎖定期或者是長期持有只在特定的情況下才會發(fā)生流通。

限售股通常不是從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場上取得，具有歷史成本較低、數(shù)量較大的特點(diǎn)，解禁后在二級市場轉(zhuǎn)讓，持股人可獲得較高收益。

目前我國的限售股，主要包括股改限售股、新股限售股和其他限售股。在股權(quán)分置改革完成后，新股限售股已經(jīng)占到目前全部限售股的大多數(shù)。

1 股改限售股即為上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復(fù)牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股；

2 新股限售股即為2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股；

3 其他限售股是指財政部、稅務(wù)總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。

由于事關(guān)上市公司的股東或核心高管，且潛在稅收金額通常很高，限售股轉(zhuǎn)讓的所得稅問題一直備受市場關(guān)注。

限售股根據(jù)持股人不同，所繳納的所得稅稅種也不同，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得需繳納個人所得稅；轉(zhuǎn)讓限售股取得收入的企業(yè)（包括事業(yè)單位、社會團(tuán)體、民辦非企業(yè)單位等），為企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人。

二、個人轉(zhuǎn)讓限售股如何繳納個人所得稅？

在2010年以前，個人轉(zhuǎn)讓限售股不征個人所得稅。但是自2010年1月1日起，按照財稅[2009]167號文規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓限售股應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用20%稅率征收個人所得稅，包括股改限售股、新股限售股等。

為進(jìn)一步規(guī)范個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股稅收政策，財稅[2010]70號文出臺，規(guī)定限售股在解禁前被多次轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓方對每一次轉(zhuǎn)讓所得均應(yīng)按規(guī)定繳納個人所得稅。

對于解禁期后的轉(zhuǎn)讓，僅第一次轉(zhuǎn)讓需要繳納個人所得稅，以后再通過二級市場流通轉(zhuǎn)讓的，無要繳納個人所得稅。

[2010]70號公告中明確規(guī)定了若干種限售股轉(zhuǎn)讓情形應(yīng)征收個人所得稅：

（一）個人通過證券交易所集中交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓限售股；

（二）個人用限售股認(rèn)購或申購交易型開放式指數(shù)基金（ETF）份額；

（三）個人用限售股接受要約收購；

（四）個人行使現(xiàn)金選擇權(quán)將限售股轉(zhuǎn)讓給提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方；

（五）個人協(xié)議轉(zhuǎn)讓限售股；

（六）個人持有的限售股被司法扣劃；

（七）個人因依法繼承或家庭財產(chǎn)分割讓渡限售股所有權(quán)；

（八）個人用限售股償還上市公司股權(quán)分置改革中由大股東代其向流通股股東支付的對價；

（九）其他具有轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)的情形。

納稅人發(fā)生第（一）、（二）、（三）、（四）項情形的，對其應(yīng)納個人所得稅按照財稅〔2009〕167號文件規(guī)定，采取證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳、納稅人自行申報清算和證券機(jī)構(gòu)直接扣繳相結(jié)合的方式征收。

根據(jù)證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成情況，對不同階段形成的限售股，采取不同的征收管理辦法。即:

2012年3月1日前形成的限售股，采取證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳、納稅人自行申報清算和證券機(jī)構(gòu)直接扣繳相結(jié)合的方式征收。

2012年3月1日后形成的限售股，按照證券機(jī)構(gòu)事先植入結(jié)算系統(tǒng)的限售股成本原值和發(fā)生的合理稅費(fèi)，以實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入減去原值和合理稅費(fèi)后的余額，適用20%稅率，計算直接扣繳個人所得稅額，無需自然人進(jìn)行清算。

納稅人發(fā)生第（五）、（六）、（七）、（八）項情形的，采取納稅人自行申報納稅的方式。

根據(jù)財稅(2009) 167號規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費(fèi)后的余額，為應(yīng)納稅所得額。即：

應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入- (限售股原值+合理稅費(fèi))

應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額X20%

上述所稱的限售股轉(zhuǎn)讓收入，是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實(shí)際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費(fèi)用。合理稅費(fèi)，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費(fèi)等與交易相關(guān)的稅費(fèi)。

如果納稅人未能提供完整、真實(shí)的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)。

三、企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股如何繳納企業(yè)所得稅？

企業(yè)轉(zhuǎn)讓代個人持有的限售股

因股權(quán)分置改革造成原由個人出資而由企業(yè)代持有的限售股，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓時按以下規(guī)定處理：

1. 企業(yè)轉(zhuǎn)讓上述限售股取得的收入，應(yīng)作為企業(yè)應(yīng)稅收入計算納稅。

2. 依法院判決、裁定等原因，通過證券登記結(jié)算公司，企業(yè)將其代持的個人限售股直接變更到實(shí)際所有人名下的，不視同轉(zhuǎn)讓限售股。

企業(yè)限售股轉(zhuǎn)讓所得為限售股轉(zhuǎn)讓收入扣除限售股原值和合理稅費(fèi)后的余額。同樣的，企業(yè)未能提供完整、真實(shí)的限售股原值憑證，不能準(zhǔn)確計算該限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按該限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費(fèi)。

企業(yè)在限售股解禁前轉(zhuǎn)讓限售股

企業(yè)在限售股解禁前將其持有的限售股轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或個人，其企業(yè)所得稅問題按以下規(guī)定處理：

1. 企業(yè)應(yīng)按減持在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的限售股取得的全部收入，計入企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)稅收入計算納稅。

2. 企業(yè)持有的限售股在解禁前已簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓給受讓方，但未變更股權(quán)登記、仍由企業(yè)持有的，企業(yè)實(shí)際減持該限售股取得的收入，依照規(guī)定納稅后，其余額轉(zhuǎn)付給受讓方的，受讓方不再納稅。