現(xiàn)階段，上市公司股權(quán)激勵和非上市公司股權(quán)激勵適用不同稅收政策。上市公司股權(quán)激勵，按照工資薪金稅目課稅。其中，股票期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵可以適用延長納稅期限的稅收優(yōu)惠政策，股票增值權(quán)則沒有明確優(yōu)惠政策。

　　(一)上市公司股權(quán)激勵適用稅目和優(yōu)惠政策的稅法原理

　　對于股票期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵，在股票期權(quán)行權(quán)日、限制性股票解禁日、取得股權(quán)獎勵之日，員工實際取得了可以轉(zhuǎn)讓的股票。由于取得這部分股票的成本通常低于市場價格，差價部分是公司對員工過去工作成果的獎勵，本質(zhì)上是以股票形式發(fā)放的獎金，因此應(yīng)當(dāng)作為工資薪金納稅。

　　但是，考慮到取得股票的日期，員工可能尚未實際將股票轉(zhuǎn)讓，缺乏納稅必要資金。尤其是股票期權(quán)行權(quán)后，可能還有一段限售期，稅法對上市公司股權(quán)激勵給予了延長納稅期限的稅收優(yōu)惠政策。

　　對于股票增值權(quán)，在行權(quán)時取得的是現(xiàn)金，不存在納稅資金不足的問題，故而應(yīng)當(dāng)在行權(quán)時直接按照工資薪金所得繳納個人所得稅。

　　(二)股票期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵的稅務(wù)處理

　　1. 授予階段的稅務(wù)處理

　　(1)授予期權(quán)、限制性股票時，通常不需要納稅

　　根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅〔2005〕35號)、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅〔2009〕5號)，員工接受實施股權(quán)激勵計劃企業(yè)授予的股票期權(quán)、限制性股票時，除另有規(guī)定外，一般不作為應(yīng)稅所得征稅。這主要是因為，這些權(quán)利或資產(chǎn)在授予時本身無法轉(zhuǎn)讓，也沒有明確的市場價值，考慮到估價困難，納稅人缺乏必要資金，在授予時不予征稅。

　　(2)期權(quán)在授權(quán)時即約定可以轉(zhuǎn)讓(以下簡稱為可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán))的，按工資薪金繳納個人所得稅

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》(國稅函〔2006〕902號)，如果股票期權(quán)在授權(quán)時即約定可以轉(zhuǎn)讓，且在境內(nèi)或境外存在公開市場及掛牌價格，員工接受可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)時，屬于另有規(guī)定的情形，應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅。具體來說，應(yīng)當(dāng)適用財稅〔2018〕164號的規(guī)定，即員工取得可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)，應(yīng)按授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格，作為股權(quán)激勵收入，計入工資薪金所得。在2021年12月31日前(之后的政策有待稅務(wù)總局另行明確，下同)，不并入當(dāng)年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：

　　應(yīng)納稅額=股權(quán)激勵收入×適用稅率-速算扣除數(shù)

　　如果員工以折價購入方式取得可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)的，可以授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格扣除折價購入可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)時實際支付的價款后的余額，作為股權(quán)激勵收入。

　　2. 行權(quán)前轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

　　限制性股票在解除限售前是無法轉(zhuǎn)讓的，因此不存在提前轉(zhuǎn)讓的問題。但是對于股票期權(quán)，一方面存在可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)的方案，另一方面，即便在授予日約定不可轉(zhuǎn)讓，如果發(fā)生特殊情況，公司與員工達(dá)成補充協(xié)議的，員工仍可能在行權(quán)日之前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　(1)達(dá)成補充協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)：按工資薪金繳納個人所得稅

　　根據(jù)財稅〔2005〕35號、國稅函〔2006〕902號，達(dá)成補充協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)，屬于因特殊情況在行權(quán)日之前轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)，根據(jù)稅法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)以股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入作為計稅依據(jù)，按照工資薪金所得征稅。股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入，一般是指股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。如果員工以折價購入方式取得可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)的，可以授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格扣除折價購入可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)時實際支付的價款后的余額，作為股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入。

　　對于這部分所得是否并入當(dāng)年綜合所得，稅法沒有明確規(guī)定。我們認(rèn)為，股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入同樣屬于股權(quán)激勵收入，應(yīng)當(dāng)適用財稅〔2018〕164號的規(guī)定，即在2021年12月31日前，不并入綜合所得，單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：

　　應(yīng)納稅額=股權(quán)激勵收入×適用稅率-速算扣除數(shù)

　　(2)可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓：按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅

　　根據(jù)國稅函〔2006〕902號，員工取得可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)后，轉(zhuǎn)讓該股票期權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以轉(zhuǎn)讓所得(轉(zhuǎn)讓收入-取得時的市場價格)，作為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計算繳納個人所得稅。這是因為，可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)在取得時已經(jīng)按照工資薪金所得征稅，從這個意義上講，可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)在授予后，就脫離了股權(quán)激勵的范疇，成為員工合法所有的、可以流通轉(zhuǎn)讓的認(rèn)購權(quán)，故而應(yīng)當(dāng)按照一般財產(chǎn)處理。這里需要注意，轉(zhuǎn)讓境內(nèi)上市公司股票，暫免征收個人所得稅，但不包括轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)，因此轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)仍需繳納個人所得稅。

　　3. 行權(quán)、解禁、取得股權(quán)獎勵階段的稅務(wù)處理

　　(1)股票期權(quán)行權(quán)的稅務(wù)處理

　　1)不可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)行權(quán)：按工資薪金所得繳納個人所得稅

　　根據(jù)財稅〔2005〕35號，對于股票期權(quán)，員工行權(quán)時從企業(yè)取得股票的實際購買價(施權(quán)價)低于購買日公平市場價(指該股票當(dāng)日的收盤價)的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，故應(yīng)作為股權(quán)激勵收入，計入工資薪金所得征稅。計算公式為：

　　股權(quán)激勵收入=(行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價)×股票數(shù)量

　　根據(jù)國稅函〔2006〕902號，員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價，一般是指員工行使股票期權(quán)購買股票實際支付的每股價格。如果員工以折價購入方式取得股票期權(quán)的，上述施權(quán)價可包括員工折價購入股票期權(quán)時實際支付的價格。

　　2)可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)行權(quán)：不再納稅

　　根據(jù)國稅函〔2006〕902號，無論可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)是否在行權(quán)前轉(zhuǎn)讓，實際行使時，均不再計算繳納個人所得稅。稅法作此規(guī)定，可能是考慮到在可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)的授予日，已經(jīng)按照工資薪金所得計算繳納了個人所得稅，行權(quán)時再征稅會出現(xiàn)重復(fù)征稅。但實際上，可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)本身屬于能夠自由流通的認(rèn)購權(quán)，對于取得可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)的計稅基礎(chǔ)(授予的即授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格，外購的即實際支付的成本)與行權(quán)后取得股票的市場價格之差，仍應(yīng)作為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計稅，否則將出現(xiàn)征管漏洞。

　　(2)限制性股票解禁：按照工資薪金所得納稅

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》(國稅函〔2009〕461號)，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機(jī)構(gòu)按照“工資、薪金所得”項目依法扣繳其個人所得稅。

　　根據(jù)國稅函〔2009〕461號，上市公司實施限制性股票計劃時，應(yīng)以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司(境外為證券登記托管機(jī)構(gòu))進(jìn)行股票登記日期的股票市價(指當(dāng)日收盤價)和本批次解禁股票當(dāng)日市價(指當(dāng)日收盤價)的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應(yīng)的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應(yīng)納稅所得額。被激勵對象限制性股票應(yīng)納稅所得額計算公式為：

　　應(yīng)納稅所得額=(股票登記日股票市價+本批次解禁股票當(dāng)日市價)÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×(本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù))

　　(3)取得股權(quán)獎勵：按照工資薪金所得納稅

　　根據(jù)《關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》(財稅〔2015〕116號)，個人獲得股權(quán)獎勵時，按照“工資薪金所得”項目扣繳其個人所得稅。股權(quán)獎勵的計稅價格參照獲得股權(quán)時的公平市場價格確定。

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2015年第80號)，上市公司股票的公平市場價格，按照取得股票當(dāng)日的收盤價確定。取得股票當(dāng)日為非交易時間的，按照上一個交易日收盤價確定。

　　(4)股權(quán)激勵收入單獨計稅。根據(jù)財稅〔2018〕164號，在2021年12月31日前，上述股權(quán)激勵收入不并入當(dāng)年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：

　　應(yīng)納稅額=股權(quán)激勵收入×適用稅率-速算扣除數(shù)

　　居民個人一個納稅年度內(nèi)取得兩次以上股權(quán)激勵的，應(yīng)合并計算股權(quán)激勵收入，按上述規(guī)定計算納稅。

　　(5)對股權(quán)激勵收入適用延長納稅期限的優(yōu)惠政策

　　1)股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵納稅期限可延長12個月

　　根據(jù)《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號)，上市公司授予個人的股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，個人可自股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁或取得股權(quán)獎勵之日起，在不超過12個月的期限內(nèi)繳納個人所得稅。

　　2)高新技術(shù)企業(yè)轉(zhuǎn)化科技成果股權(quán)獎勵可分期5年納稅

　　根據(jù)財稅〔2015〕116號，自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)轉(zhuǎn)化科技成果，給予本企業(yè)相關(guān)技術(shù)人員的股權(quán)獎勵，個人一次繳納稅款有困難的，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)(含)分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　4. 股票轉(zhuǎn)讓階段的稅務(wù)處理

　　對于行權(quán)、解禁后的股票，以及獎勵的股票，員工后續(xù)轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓時獲得的高于行權(quán)日、解禁日、取得獎勵日股票公平市場價的差額，屬于個人在證券二級市場上轉(zhuǎn)讓股票等有價證券而獲得的所得。根據(jù)《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》(財稅字〔1998〕61號)，從1997年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅。

　　(三)股票增值權(quán)的稅務(wù)處理

　　1. 按工資薪金所得納稅

　　根據(jù)國稅函〔2006〕902號，取得股票期權(quán)的員工在行權(quán)日不實際買賣股票，而按行權(quán)日股票期權(quán)所指定股票的市場價與施權(quán)價之間的差額，直接從授權(quán)企業(yè)取得價差收益的，該項價差收益應(yīng)作為員工取得的工資薪金所得，參照股票期權(quán)行權(quán)時的有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。盡管上述規(guī)定沒有使用股票增值權(quán)的概念，但是政策適用的對象其實就是股票增值權(quán)。隨后，財稅〔2009〕5號明確提出了股票增值權(quán)的概念，并沿用了上述稅收政策。

　　2. 股票增值權(quán)的計稅依據(jù)

　　根據(jù)國稅函〔2009〕461號，股票增值權(quán)被授權(quán)人獲取的收益，是由上市公司根據(jù)授權(quán)日與行權(quán)日股票差價乘以被授權(quán)股數(shù)，直接向被授權(quán)人支付的現(xiàn)金。上市公司應(yīng)于向股票增值權(quán)被授權(quán)人兌現(xiàn)時依法扣繳其個人所得稅。被授權(quán)人股票增值權(quán)應(yīng)納稅所得額計算公式為：

　　股票增值權(quán)某次行權(quán)應(yīng)納稅所得額=(行權(quán)日股票價格-授權(quán)日股票價格)×行權(quán)股票份數(shù)

　　根據(jù)財稅〔2018〕164號，在2021年12月31日前，股票增值權(quán)行權(quán)取得的股權(quán)激勵收入，不并入當(dāng)年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：

　　應(yīng)納稅額=股權(quán)激勵收入×適用稅率-速算扣除數(shù)

　　居民個人一個納稅年度內(nèi)取得兩次以上股權(quán)激勵的，應(yīng)合并計算股權(quán)激勵收入，按上述規(guī)定計算納稅。

　　3. 不能適用延長納稅期限的優(yōu)惠政策

　　根據(jù)財稅〔2016〕101號，可以適用延長納稅期限優(yōu)惠政策的股權(quán)激勵，不包括股票增值權(quán)。因此，股票增值權(quán)行權(quán)取得的價差收益，應(yīng)當(dāng)在行權(quán)日所在當(dāng)月繳納個人所得稅。

　　(四)上市公司企業(yè)所得稅處理

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2012年第18號)，上市公司依照《管理辦法》要求建立職工股權(quán)激勵計劃，并按我國企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，在股權(quán)激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數(shù)量，計算確定作為上市公司相關(guān)年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務(wù)的對價。上述企業(yè)建立的職工股權(quán)激勵計劃，其企業(yè)所得稅的處理，按以下規(guī)定執(zhí)行：

　　(1)對股權(quán)激勵計劃實行后立即可以行權(quán)的，上市公司可以根據(jù)實際行權(quán)時該股票的公允價格與激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額和數(shù)量，計算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。

　　(2)對股權(quán)激勵計劃實行后，需待一定服務(wù)年限或者達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件(以下簡稱等待期)方可行權(quán)的。上市公司等待期內(nèi)會計上計算確認(rèn)的相關(guān)成本費用，不得在對應(yīng)年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，上市公司方可根據(jù)該股票實際行權(quán)時的公允價格與當(dāng)年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。

　　上述股票實際行權(quán)時的公允價格，以實際行權(quán)日該股票的收盤價格確定。

　　由此可見，上市公司實施股權(quán)激勵，在會計上視為以資本公積支付工資薪金，上市公司可以相應(yīng)作稅前扣除。

　　(五)上市公司股權(quán)激勵稅收征管

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵和技術(shù)入股所得稅征管問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2016年第62號)，上市公司實施股權(quán)激勵，個人選擇在不超過12個月期限內(nèi)繳稅的，上市公司應(yīng)自股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁、股權(quán)獎勵獲得之次月15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《上市公司股權(quán)激勵個人所得稅延期納稅備案表》。

　　上市公司初次辦理股權(quán)激勵備案時，還應(yīng)一并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送股權(quán)激勵計劃、董事會或股東大會決議。

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