增值稅繳納主體

首先，私募基金管理費的納稅主體就是私募基金管理人，這個也一直是毫無爭議的。所以接下來將主要討論，在私募基金運營環(huán)節(jié)相應增值稅的納稅人。

不過需要注意的是，在私募基金領域，這個問題需要分類討論。

眾所周知，以組織形式來劃分，私募基金可分為三類：契約型、有限合伙型和公司型。這種組織形式的不同，就會導致其法律地位及納稅主體也不一樣。

（一）契約型私募基金

由私募基金管理人繳納增值稅。

這也正是財稅[2016]140號文所明確的內(nèi)容：

資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。

和其他典型資管產(chǎn)品一樣，契約型基金僅以合同關系維系，基金本身并不具備法律實體地位，因此早前在增值稅問題上是“逍遙法外”的。

財稅140號文正是特地來收編這些資管產(chǎn)品的，也包括契約型私募基金在內(nèi)。所以契約型私募基金運營過程中產(chǎn)生的增值稅，就由私募基金管理人來交。

同時，契約型私募基金也直接適用140號文和56號文針對資管產(chǎn)品的征稅規(guī)則。

（二）有限合伙型和公司型私募基金

由該有限合伙企業(yè)或公司作為獨立納稅主體，核算繳納即可。

本文認為，雖說財稅[2017]56號文明確，財政部語境下的資管產(chǎn)品是包含私募投資基金的，但該文應當契約型私募基金才適用。

為什么這么說？因為從一開始，有限合伙型和公司型這兩類私募基金就可以繳納、也應該依法繳納增值稅。

根據(jù)財稅[2016]36號文第一條，

在中華人民共和國境內(nèi)（以下稱境內(nèi)）銷售服務、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)（以下稱應稅行為）的單位和個人，為增值稅納稅人，應當按照本辦法繳納增值稅。

有限合伙和公司身為“單位”，自然也就是增值稅納稅人了。所以，有限合伙型和公司型私募基金從2016年5月1日起，就應該依法繳納增值稅。

說白了，兩者的納稅義務不會因為一個中基協(xié)的備案而發(fā)生改變。這也正如大家都了解的事實：公司型私募基金并不會因其在中基協(xié)備案成私募基金，就可以規(guī)避所得稅。

需要繳納增值稅的情形

（一）私募基金涉增值稅的兩大環(huán)節(jié)

如果從常規(guī)視角來看，其實私募基金行業(yè)涉及增值稅的，主要就是兩大環(huán)節(jié)：

① 對私募基金的日常管理

② 運用募集資金進行投資

在第一個環(huán)節(jié)中，涉及增值稅的是相應管理費收入。

這個財稅36號文早已明確規(guī)定要繳納增值稅，管理人也都已經(jīng)在繳納了。不存在爭議。

而第二個環(huán)節(jié)，這個環(huán)節(jié)涉及的收入，就不像管理費收入那樣直觀，而是要分類討論了。

顧名思義，增值稅就是對投資后的增值的部分征稅。不過，并非所有情況下的收益都要繳納增值稅。為便于理解，這里將第二個環(huán)節(jié)再分為兩類投資行為：

• 一類是運用募集資金放貸；

• 另一類是運用募集資金進行其他投資。

（從稅收角度來看，這種分類方式并不準確。此處僅為輔助理解。具體請看下一部分。）

（二）私募基金三類收入對應的應稅行為

根據(jù)上文，私募基金涉及增值稅兩大環(huán)節(jié)被重新分為三類：

① 對私募基金的日常管理

② 運用募集資金放貸

③ 運用募集資金進行其他投資

而通過這三類行為，管理人或私募基金會分別獲得三種類型的收益：管理費收入、利息或利息性質(zhì)的收入、其他類型的的投資收益。

而這些收入是否要繳增值稅，繳多少增值稅，就看這些收入能不能對應上財稅[2016]36號文定義的四大類金融服務分類中的其中三類：

① 直接收費金融服務

② 貸款服務

③ 金融商品轉(zhuǎn)讓

（注：財稅[2016]36號文將金融服務分為四類。但因私募基金運營不涉及“保險服務”，本文略。）

整體對應關系（省略部分細節(jié)）大致如下：

明確“應稅行為”的種類非常重要。因為某項收入是否征稅，稅率多少等等，都可能因是否屬于“應稅行為”，以及屬于哪種應稅行為的不同而不同。

（三）三類應稅服務的三個“筐”

當然，僅僅是看上面的表格還是比較抽象。下面會具體展開介紹這三類應稅服務。

其實這三類應稅服務可以理解為三個“筐”。

私募基金相關收入能放進哪個“筐”，就按這個筐的規(guī)則繳納增值稅；哪個都放不進，那就不用繳。

1、直接收費金融服務

（1）定義

根據(jù)財稅[2016]36號文，所謂直接收費金融服務，是指為金融業(yè)務提供相關服務、并且收取費用的業(yè)務活動。其中就包括提供資產(chǎn)管理、信托管理、基金管理等服務。

（2）銷售額

直接收費金融服務，以提供直接收費金融服務收取的手續(xù)費、傭金、酬金、管理費、服務費、經(jīng)手費、開戶費、過戶費、結(jié)算費、轉(zhuǎn)托管費等各類費用為銷售額。

對于私募基金管理人而言，其收取的管理費即為銷售額。

2、貸款服務

（1）定義

增值稅語境下的貸款服務，不僅包括了各種占用、拆借資金取得的收入，還包括以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤。

總體而言，凡是可以被視作是保本的、固定的收益，都需要按照貸款服務繳納增值稅。

財政部在財稅140號文中同時明確了：所謂“保本”收益，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。

需要注意的是，這里的判斷只看合同是否承諾，而不是看有無能力償還。也就是說，合同做了保本承諾，相應收益就屬于利息性質(zhì)的收入，要征收增值稅。

但這不必然意味著，只要合同沒有承諾保本，相應收益就不會被視作利息性質(zhì)收入。

對于私募基金管理人而言，常見的按“貸款服務”繳納增值稅的投資類型有持有債券期間取得的利息（不過國債、地方政府債的利息收入免征增值稅），等等。

（2）銷售額

貸款服務，以提供貸款服務取得的全部利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額。

這里需要注意，財政部在財稅〔2017〕90號明確：對于利息或利息性收入，僅對從2018年1月1日起產(chǎn)生的金額征收增值稅。

也就是說，對利息收入征不征增值稅，是以該利息的產(chǎn)生時間區(qū)別對待。2018年1月1日前產(chǎn)生的利息，不計入銷售額，不繳納增值稅。

簡單舉個栗子：

假設一私募基金于2017年9月1日買入100萬元信用債，按年付息，年利率9%。首次付息日2018年8月31日。

因為按照90號文，只對2018年1月1日之后產(chǎn)生的利息征收增值稅。所以這收到的9萬利息收入中，只有約6萬需計繳增值稅。

3、金融商品轉(zhuǎn)讓

（1）定義

金融商品轉(zhuǎn)讓主要就是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨、資管產(chǎn)品、金融衍生品等等金融商品所有權(quán)的業(yè)務活動。

對于私募基金管理人而言，常見的收益按“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅的投資類型有：

• 買賣債券、股票等有價證券；

• 買賣金融期貨；

• 買賣基金、信托等資管產(chǎn)品，等等。

上述“買賣”均不包括持有至到期的情況。

（2）銷售額

金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。

• 如果轉(zhuǎn)讓多個金融商品，有盈有虧，那就盈虧相抵后余額為銷售額。

• 若相抵后出現(xiàn)負差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵；

• 但年末時仍出現(xiàn)負差的，不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度。

金融商品的買入價，可以選擇按照加權(quán)平均法或移動加權(quán)平均法進行核算，選擇后36個月內(nèi)不得變更。

同樣需要注意的是，財政部在財稅〔2017〕90號文中明確，轉(zhuǎn)讓2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、債券、基金、非貨物期貨，可以選擇一個對自己有利的價格作為買入價。

相應選擇權(quán)如下圖所示：

這里需要注意，90號文的這個選擇權(quán)，僅限于資管在轉(zhuǎn)讓上述四大類列舉出的金融商品的情況。即不包括轉(zhuǎn)讓外匯等其他未被90號文列舉金融商品的轉(zhuǎn)讓行為。

簡單舉個栗子：

假設一私募基金在2017年10月28日以20元買入股票A，2017年最后一個交易日收盤價為23元，2018年7月1日賣出價為25元。這時就可選擇以2017年最后一個交易日的股票收盤價作為買入價計算銷售額，繳稅更少：

銷售額=（25-23）*股數(shù)。

假設在2017年11月18日以30元買入股票B，2017年最后一個交易日恰處于停牌期間，停牌前最后一個交易日收盤價為28元，2018年7月1日賣出價為33元。這時就可選擇以實際買入價計算銷售額，繳稅更少：

銷售額為（33-30）*股數(shù)。

（3）限售股的情況

財稅90號文的優(yōu)惠將限售股除外，因而轉(zhuǎn)讓限售股相關銷售額計算，建議參考國家稅務總局2016年第53號公告《關于營改增試點若干征管問題的公告》的第五條執(zhí)行。

詳見下表：

納稅金額的計算

（一）兩種征收方式簡介

1、一般計稅方法

【計算公式】

金融服務的增值稅稅率為6%

應納稅額=當期銷項稅額－當期進項稅額

其中，銷項稅額=銷售額×稅率

銷售額＝含稅銷售額÷（1+稅率）

所以一般銷項稅額的計算公式為：

銷項稅額＝含稅銷售額÷（1+6%）×6%

進項稅額一般為從銷售方取得的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅額（進項稅額還有其他情況，本文略）。

如有附加稅，增值稅附加稅=增值稅應納稅額×附加稅率

【抵扣要求】

對于私募基金管理人而言，可能會涉及與需要關注的抵扣的情形大致如下：

（上圖僅為部分情形，具體要求詳見財稅36號文第四章）

【具體適用】

本文討論范圍中，主要是以下三種情況適用一般計稅方法：

（1）所有類型私募基金的管理費收入

（2）有限合伙型/公司型私募基金運營中發(fā)生的貸款服務

（3）有限合伙型/公司型私募基金運營中發(fā)生的金融商品轉(zhuǎn)讓

同時，在作為納稅主體的私募基金管理人或有限合伙或公司都是一般納稅人。

2、簡易計稅方法

【計算公式】

簡易計稅方法的應納稅額，是按銷售額和增值稅征收率計算，不抵扣進項稅額。

增值稅征收率為3%。

應納稅額=銷售額×征收率

其中，銷售額＝含稅銷售額÷（1＋征收率），所以

應納稅額=含稅銷售額÷（1＋3%）×3%

需要注意的是，納稅人適用簡易計稅方法計稅的，因銷售折讓、中止或者退回而退還給購買方的銷售額，應當從當期銷售額中扣減?？蹨p當期銷售額后仍有余額造成多繳的稅款，可以從以后的應納稅額中扣減。

【具體適用】

在本文討論范圍中，主要是以下三種情況適用簡易計稅方法計稅：

（1）小規(guī)模納稅人的應稅行為

（2）契約型私募基金運營中發(fā)生的貸款服務

（3）契約型私募基金運營中發(fā)生的金融商品轉(zhuǎn)讓

私募基金涉及的相關免稅項目

（一）不在增值稅征收范圍

私募基金會涉及的不再征收范圍的收益有：

1、轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)取得的收益。

2、金融商品持有期間（含到期）取得的非保本收益，如股息紅利等。

（二）不征/免征增值稅

私募基金會涉及的不征或免征項目主要有：

1、存款利息收入。（不征）

2、國債、地方政府債的利息收入。（免征）

（三）增值稅優(yōu)惠備案辦理要求

符合增值稅優(yōu)惠條件的納稅人，如需享受相應稅收優(yōu)惠，應向主管稅務機關申請辦理增值稅優(yōu)惠備案。

1、辦理渠道

辦稅服務廳（場所）或電子稅務局、移動終端、自助辦稅終端。

具體渠道由省稅務機關確認。

2、辦理時限

資料齊全、符合法定形式、填寫內(nèi)容完整的，稅務機關受理后即時辦結(jié)。

3、辦理結(jié)果

稅務機關反饋《納稅人減免稅備案登記表》或《稅務資格備案表》。

4、無需向稅務機關報送資料的優(yōu)惠項目

國債、地方政府債利息收入免征增值稅優(yōu)惠。

5、納稅人注意事項

1．納稅人對報送材料的真實性和合法性承擔責任。

2．納稅人在資料完整且符合法定受理條件的前提下，最多只需要到稅務機關跑一次。

3．納稅人享受備案類減免稅的，應當按規(guī)定進行納稅申報。納稅人享受減免稅到期的，應當停止享受減免稅，按照規(guī)定進行納稅申報。納稅人享受減免稅的情形發(fā)生變化時，應當及時向稅務機關報告。

4．納稅人兼營免稅、減稅項目的，應當分別核算免稅、減稅項目的銷售額；未分別核算銷售額的，不得免稅、減稅。

5．辦稅服務廳地址、電子稅務局網(wǎng)址，可在省稅務機關門戶網(wǎng)站或撥打12366納稅服務熱線查詢。

納稅義務發(fā)生的時間地點

（一）納稅時間

根據(jù)36號文，增值稅納稅及扣繳義務發(fā)生時間為：

1、直接收費金融服務/貸款服務

• 實際收到費用/利息性收入的當天；

• 或書面合同確定的付款日。

• 如果開具發(fā)票的日期比前兩者早，以開票日為扣繳義務的發(fā)生時間。

2、金融商品轉(zhuǎn)讓

金融商品所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的當天。

注：金融商品轉(zhuǎn)讓不得開具增值稅專用發(fā)票。

（二）納稅期限

• 增值稅的納稅期限分別為1日、3日、5日、10日、15日、1個月或者1個季度。

  具體由主管稅務機關根據(jù)納稅人應納稅額的大小分別核定。

• 一般，小規(guī)模納稅人、銀行、財務公司、信托公司等類型的納稅人，以1個季度為納稅期限。不能按照固定期限納稅的，可以按次納稅。

• 以1個月或1季度為1個納稅期的，自期滿之日起15日內(nèi)申報納稅；以1、3、5、10、15日為1個納稅期的，自期滿之日起5日內(nèi)預繳稅款，于次月1日起15日內(nèi)申報納稅并結(jié)清上月應納稅款。

（三）納稅地點

本文主要涉及固定業(yè)戶。

• 固定業(yè)戶應當向其機構(gòu)所在地主管稅務機關申報納稅。

• 總分機構(gòu)不在同一縣市的，應分別向各自所在地的主管稅務機關申報納稅；經(jīng)財政部和稅總或其授權(quán)機關批準，可以由總機構(gòu)匯總向總機構(gòu)所在地的主管稅務機關申報納稅。