近年來，關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)善意取得的糾紛時有發(fā)生，但目前關(guān)于該問題相關(guān)理論研究與權(quán)威判例相對匱乏，從而成為了司法審判中的難點問題。那么，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也適用善意取得嗎，需要滿足什么條件？

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓也適用善意取得嗎，需要滿足什么條件？

廣東國暉（哈爾濱）律師事務(wù)所李志遠律師解答：

善意取得制度是因非法律行為引起物權(quán)變動的一項重要制度，根據(jù)我國《物權(quán)法》第106條之規(guī)定，對于無權(quán)處分的動產(chǎn)和不動產(chǎn)，如果第三人對無權(quán)處分是不知情的、善意的，是支付合理對價的，且已經(jīng)實際取得動產(chǎn)，或不動產(chǎn)已經(jīng)辦理變更登記的，則適用善意取得制度認定第三人取得該動產(chǎn)或不動產(chǎn)。

公司股權(quán)是基于股東資格而享有的一種人身權(quán)和財產(chǎn)權(quán)的綜合性權(quán)利，是一種特殊性質(zhì)的財產(chǎn)形式，其既非動產(chǎn)也非不動產(chǎn)，因此并非物權(quán)范疇。但股權(quán)的取得通常會登記在公司的股東名冊或工商登記中，這種登記具有公示效力，登記事項如果發(fā)生變更，應(yīng)當做相應(yīng)的變更登記。

因此受讓方基于對股權(quán)登記的信任而與名義股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或與已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓但未辦理變更登記的原股東再次簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，其結(jié)果與不動產(chǎn)的無權(quán)處分類似，其法律基礎(chǔ)亦相通，因此，最高人民法院關(guān)于適用《公司法》若干問題的規(guī)定（三）第25條、27條明確規(guī)定發(fā)生上述情形時，可以參照適用善意取得制度在確認股權(quán)歸屬。

李志遠律師解析：

對于股權(quán)的外部轉(zhuǎn)讓而言，善意取得的條件是：

（1）受讓人受讓該股權(quán)時是善意的；

（2）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；

（3） 轉(zhuǎn)讓股權(quán)已辦理變更登記手續(xù)。

合理價格的判斷標準是：根據(jù)《合同法》的相關(guān)規(guī)定，當轉(zhuǎn)讓價格低于市場交易價70%，視為明顯不合理的低價；當轉(zhuǎn)讓價格高于市場交易價30%，視為明顯不合理的高價。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用善意取得制度，并不能僅以登記的公信力為要件，而應(yīng)當符合善意取得的全部構(gòu)成要件，即受讓人受讓股權(quán)時為善意、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為有償并價格合理、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)依照法律規(guī)定已經(jīng)登記等要件進行綜合認定。

從業(yè)二十五年，擅長經(jīng)濟、民事、刑事案件代理，私人法律顧問、公司法務(wù)等業(yè)務(wù)