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股東與受讓人雙方在統(tǒng)一意見情況下出現(xiàn)的股權轉讓行為，根據(jù)我國法律規(guī)定，在不違反相關法律法規(guī)的前提下，股東可將自身所擁有的股權全部轉出，同時也是股東行使股權的一種形式，但要注意的是，必須要保證轉讓人與受讓人統(tǒng)一意見后才能進行股權轉讓。股權轉讓所得通常包括股權投資成本、股息紅利所得和股權轉讓所得三部分，其中股息紅利所得一般占比較高，且可享受稅收優(yōu)惠政策，因此，股息紅利所得逐漸成為稅收籌劃的關鍵點之一。

案例

A公司于2017年8月投資設立Q公司，初始投資成本為1億元，持股比例100%。2020年1月，因集團公司經(jīng)營管理戰(zhàn)略調整，A公司擬將其持有的Q公司的60%股權轉讓給B公司，B公司購買股權的支付對價為B公司相應對價的股權。B公司與A公司均受同一集團S集團公司直接控制。截至股權轉讓前，Q公司所有者權益賬面價值為2.1億元，其中實收資本1億元，法定盈余公積5000萬元，未分配利潤6000萬元。經(jīng)資產(chǎn)評估機構評估，Q公司凈資產(chǎn)公允價值為2.3億元。公司財務人員就不同股權轉讓方式下的涉稅情況進行了分析。

（一）直接轉讓股權

直接轉讓股權情況下，S集團公司、A公司、B公司簽訂股權轉讓協(xié)議，直接轉讓A公司所持有的Q公司60%的股權，轉讓價格按評估凈資產(chǎn)的公允價值為基礎計算。根據(jù)規(guī)定，股權轉讓所得為企業(yè)轉讓股權所得扣除為取得該股權所發(fā)生的成本，同時A公司在Q公司中享有的未分配利潤、盈余公積份額不能直接扣減。因此，該方案下，A公司的股權轉讓所得為7800萬元（2.3億元×60%-1億元×60%），應繳納的企業(yè)所得稅稅額為1950萬元（7800×25%）；B公司不需繳納企業(yè)所得稅。因此，該方案下，集團層面看，需要承擔的稅收總成本為1950萬元。

（二）先分紅后轉讓股權

截至股權轉讓前，Q公司的未分配利潤賬面價值為6000萬元，因此可先對A公司進行股利分配6000萬元。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。A公司取得的Q公司分配的股息紅利6000萬元符合免稅政策。該方案下，A公司的股權轉讓所得為1800萬元（2.3億元×60%-6000萬元-1億元×60%），應繳納的企業(yè)所得稅稅額為450萬元（1800萬元×25%）；B公司不需要繳納企業(yè)所得稅。該方案下，集團層面看，需要承擔的稅收總成本為450萬元，較第一種方案，稅負降低1500萬元。

（三）先分紅、盈余公積轉增資本后，再轉讓股權

該方案下，Q公司先對A公司進行股利分配6000萬元，該筆股息紅利符合免征企業(yè)所得稅政策；法定盈余公積金可以采用轉增資本方式，以增加股權的計稅基礎。根據(jù)規(guī)定，公司的公積金可用于轉增資本，但法定盈余公積金轉增資本后，所留存的該項公積金不得少于轉增前注冊資本的25%。Q公司的注冊資本金為1億元，法定盈余公積金5000萬元，可用于轉增資本的盈余公積限額為2500萬元。轉增資本后，Q公司的注冊資本金增加至1.25億元，即可用于稅前扣除的股權成本增加至1.25億元。因此，該方案下，A公司的股權轉讓所得為300萬元（2.3億元×60%-6000萬元-1.25億元×60%），應繳納的企業(yè)所得稅稅額為75萬元（300萬元×25%）；B公司不需要繳納企業(yè)所得稅。該方案下，集團層面看，需要承擔的稅收總成本為75萬元，該方案較第一種方案，稅負降低1875萬元；較第二種方案，稅負降低375萬元。

（四）延后納稅義務發(fā)生時間

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。因此，在實務操作中，可以約定股權轉讓款分期收取，在收到全部或絕大部分股權轉讓款時，辦理股權變更手續(xù)，以達到延遲繳納企業(yè)所得稅的目的。

（五）以股權進行投資

根據(jù)規(guī)定，居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，可在不超過5年內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。因此，案例中A公司在轉讓Q公司股權時，同步取得對B公司的股權，轉讓股權所取得的收益，在繳納企業(yè)所得稅時，可在不超過5年內(nèi)進行分攤。

（六）無償劃轉

隨著集團企業(yè)優(yōu)化資源配置，內(nèi)部股權流轉業(yè)務越來越多，其中無償劃轉也是常見方式之一。根據(jù)規(guī)定，A公司無償劃轉行為，應當視同銷售，按劃出資產(chǎn)市場公允價值確認收入，股權轉讓所得為7800萬元（2.3億元×60%-1億元×60%），應繳納的企業(yè)所得稅稅額為1950萬元（7800萬元×25%），B公司按收到資產(chǎn)的公允價值確定收入，應繳納的企業(yè)所得稅稅額為3450萬元（2.3億元×60%×25%）。站在集團層面，需承擔的稅收總成本為5400萬元。

（七）特殊性稅務處理

各集團企業(yè)為了讓自身管理工作開展得更加順利，以股權收購的形式把業(yè)務相同的企業(yè)轉變?yōu)榱硪粋€企業(yè)的下屬企業(yè)，從發(fā)展的角度上來說，不僅為該企業(yè)業(yè)務的發(fā)展提供了便利，同時該行為具有較強的商業(yè)性質，在某種程度上可以降低稅務成本的繳納，其股權收購重組并不會讓雙方產(chǎn)生稅務變化。但值得注意的是，企業(yè)重組后，1年內(nèi)不能改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動以及取得股權支付的原主要股東，在重組后1年內(nèi)也不得轉讓其所取得的股權。在實務操作中，該項策劃是否成功取決于稅務機關對商業(yè)交易實質審查的嚴格程度，因此采用該種方案的前提是與稅務機關做好充分的溝通。

綜上，企業(yè)在股權轉讓活動中，采用不同的稅收籌劃方案，稅負差異明顯，究其原因在于如何更好地利用稅收優(yōu)惠政策。因此，稅務籌劃需要專業(yè)背景人士來完成，將各項涉稅風險考量進去，才能使稅收籌劃方案真正實現(xiàn)落地。（選）

來源趙振紅