企業(yè)想要以公司主體作為購買方，將公司部分股東的股權由公司出資收回，這些股權被收回后公司將該股權設立一個股權池，以完成后期公司對于優(yōu)秀員工的股權獎勵，進而實現(xiàn)公司的股權激勵計劃。作為有限責任公司，公司作為法人主體能否回購股東手中的股權，如果可以，如何操作、如何實現(xiàn)？

一、公司能否購買本公司股東手里的股權

企業(yè)家最常見的或者說接觸最多的，應當是公司為了掛牌新三板/上市，或者在收購項目以及其他商業(yè)活動中為了達成一定的業(yè)績目標，而設定的對賭協(xié)議或者說在股權轉讓協(xié)議中設定的對賭條款。

收購方在收購目標公司股東股權時，約定了要達到的經營業(yè)績或者利潤目標，如果沒能實現(xiàn)協(xié)議約定經營業(yè)績或者利潤目標時，要以事先約定的價格由目標公司或者存續(xù)的一方股東回購收購方在目標公司持有的股權。

在司法實踐當中，經常會就對賭協(xié)議的有效性進行爭論，對賭協(xié)議或者說其他協(xié)議條款中約定的公司回購股東股權是協(xié)議各方真實的意思表示，各方一致同意由目標公司進行股權回購，這是法律所允許的，公司作為法人主體購回了股東手中的股權，盤活了有限責任公司內在資本價值。

二、公司可以通過什么方式購回股東的股權

公司回購股東股權的方式有兩種，一是協(xié)議回購，一是強制回購。

《中華人民共和國公司法》七十四條規(guī)定，“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟?！?/span>

通過公司法七十四條規(guī)定可以看出，股東對于公司內部因為常年不分紅，或者合并、分立、轉讓公司主要財產的重大事件，以及公司到期后希望公司存續(xù)的股東，持反對意見的有權要求公司對其股權進行回購，雙方先行通過協(xié)議方式，不能達成協(xié)議的，可以訴至法院，要求法院直接判決回購，也稱為強制性回購。

三、公司回購股東股權對于企業(yè)有什么好處

1、有效管理公司股權，平衡公司與股東的關系

公司作為一個獨立的法人主體不擁有公司的股權，股權被掌握在各股東手里，在某種程度上限制了公司的股權治理，如果公司能夠通過一定的方式暫時獲得了一部分股權，并且能夠依據(jù)法律規(guī)定將這些股權合理的分配出去，在特定時期、特定環(huán)境下對于理順公司股權結構起到了關鍵性作用。

2、公司建立股權池，完成公司的股權激勵計劃

有限責任公司規(guī)模雖不如股份有限公司，但是卻是市場上最為活躍的商業(yè)主體，區(qū)別于股份有限公司的顯著特征之一就是企業(yè)的人合性。隨著企業(yè)的不斷發(fā)展，核心人員尤其是高新技術企業(yè)的高級管理人員仍至關鍵技術人員，他們的流失勢必影響企業(yè)的發(fā)展，如果企業(yè)能夠將回購的股權設立一個股權池，用以作為公司股權激勵實施的股權儲備，相信對于公司的治理和發(fā)展都會起到很大的幫助作用。

3、破解公司僵局

公司陷入僵局時，一切決策和管理機制都徹底癱瘓，股東大會或董事會因對方的拒絕參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受和認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案?！睂嶋H上公司一旦陷入僵局，各種利益都將無法得以實現(xiàn)。

引入股權回購制度，讓公司回購這些股東的股權，既保障了這些股東能夠順利退出公司的權利，也起到了打破公司僵局的重大意義。