【規(guī)則】股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議非本人簽字時效力的認定。

【規(guī)則描述】股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議非本人簽字，但本人知曉不做否認表示的，視為同意，應(yīng)確認其效力。

李儀訴李健梅、朱建新確認合同無效糾紛案

審理法院：北京市第三中級人民法院

案　　號：（2015）三中民（商）終字第03447號

案　　由：確認合同無效糾紛

裁判日期：2015年03月19日

問題提示

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議非本人簽字時效力的認定

案件索引

2014-12-10|北京市順義區(qū)人民法院|一審|（2014）順民（商）初字第11341號|

2015-03-20|北京市第三中級人民法院|二審|（2015）三中民（商）終字第03447號|

裁判要旨

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議非本人簽字，但本人知曉不做否認表示的，視為同意，應(yīng)確認其效力。

關(guān)鍵詞

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 非本人簽字 效力

基本案情

原告李儀起訴稱：被告李健梅是原告之女，二被告曾是夫妻，2005年6月24日經(jīng)順義區(qū)人民法院調(diào)解離婚。北京市順義北園加油站是原告?zhèn)€人投資，掛靠于順義區(qū)北小營中學(xué)開辦的企業(yè)。2002年企業(yè)改制，在產(chǎn)權(quán)界定的基礎(chǔ)上，順義區(qū)教育委員會和順義區(qū)財政局確認北園加油站的凈資產(chǎn)1292686元為原告?zhèn)€人投資。在隨后的改制登記過程中，李健梅未經(jīng)原告同意，自行以原告為轉(zhuǎn)讓方，以二被告為受讓方，在2002年7月17日和7月23日，填寫兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將原告投資的北園加油站的凈資產(chǎn)的60%轉(zhuǎn)讓給李健梅，20%轉(zhuǎn)讓給朱建新（當(dāng)時二人尚未離婚）。依據(jù)上述兩份協(xié)議，二被告成為北園加油站的股東。2004年10月底，北園加油站租賃給中國石油化工股份有限公司北京分公司經(jīng)營，租期20年，租金1500萬元。2011年5月，朱建新起訴離婚后財產(chǎn)糾紛，其中主張將二人持有的北園加油站的股權(quán)作為夫妻共同財產(chǎn)予以分割并分得租金收益600萬元，李儀對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力提出異議，順義區(qū)人民法院以（2011）順民初字第5566號民事判決書駁回朱建新的訴訟請求。朱建新不服，提起上訴，北京市第二中級人民法院以（2012）二中民終字1686號民事判決書駁回上訴，維持原判。朱建新向北京市高級人民法院申請再審，北京市高級人民法院以（2013）高民終字第2625號民事裁定書駁回再審申請。但朱建新并未起訴請求法院確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力，卻于2014年6月再次向法院提起公司盈余分配之訴，依然涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題。為徹底解決爭議，原告認為，北京市順義北園加油站是由原告?zhèn)€人投資所建企業(yè)，其全部財產(chǎn)權(quán)益屬于原告?zhèn)€人所有。企業(yè)改制登記中的兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原告并不知情，也未簽名確認，該兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是二被告單方所簽，屬于無效合同?，F(xiàn)訴至法院，要求：（1）確認2002年7月17日和2002年7月23日原、被告雙方所簽訂的兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；（2）由二被告承擔(dān)本案的全部訴訟費用。

被告李健梅答辯稱：同意原告的訴訟請求。我方認為原告訴狀所說屬實，當(dāng)時確實是我方自己做主，兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上李儀、李健梅、朱建新三個人的簽字均是李健梅自己所簽。

被告朱建新答辯稱：不同意原告的訴訟請求。原告所稱的兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上原告李儀的簽字是李儀本人簽的，故該兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議都是真實有效的。李健梅陳述李儀的簽字是李健梅所簽，我方認為該兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上朱建新的簽字是李健梅代簽的，在簽該兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，朱建新是在場的，因為李健梅和朱建新當(dāng)時是夫妻，所以就讓李健梅代簽了，對此我方會出示證據(jù)予以證明。我方認為該兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，假設(shè)李儀的簽字不是其本人簽的，也不一定導(dǎo)致這兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，我方認為該兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于效力待定。

裁判結(jié)果

北京市順義區(qū)人民法院于2014年12月10日作出（2014）順民（商）初字第11341號民事判決：駁回原告李儀的全部訴訟請求。宣判后，李儀和李健梅向北京市第三中級人民法院提起上訴。北京市第三中級人民法院于2015年3月20日作出（2015）三中民（商）終字第03447號民事判決：駁回上訴，維持原判。

法院認為

法院生效裁判認為：該案的爭議焦點為李儀作為轉(zhuǎn)讓方，李健梅、朱建新作為受讓方所簽的2002年7月17日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書與2002年7月23日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，李儀是否知情。對該爭議焦點，一審法院作如下分析：李儀稱該兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上李儀和李健梅的名字均為李健梅一人所簽，李儀對此不知情，且事后沒有追認。李健梅認可李儀的說法，并稱涉訴加油站改制的事情由其一人負責(zé)辦理，李儀并不知道具體的細節(jié)，且上述兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上李儀和李健梅、朱建新的簽字均為李健梅一人所簽。朱建新認可該兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上李儀、李健梅、朱建新三人的簽字均由李健梅一人所簽。李健梅系李儀之女，在北園加油站改制期間，李健梅與朱建新系夫妻。李健梅與朱建新2005年經(jīng)調(diào)解離婚。李健梅在（2009）順民初字第6175號2009年6月29日下午15點的談話筆錄中確認，2006年以后，李儀和李健梅分開居住。李儀在（2009）順民初字第6175號2009年6月29日下午15點的談話筆錄中確認，2002年7月23日的指定委托書上李儀的簽字是李健梅代簽的，但是經(jīng)過了李儀的同意。對于該指定委托書上F項的指代內(nèi)容，李儀稱經(jīng)過向順義工商局核實，2002年7月23日指定委托書上的F項指的是與企業(yè)改制登記有關(guān)的事項，具體指什么工商局的工作人員也不清楚。李健梅稱并不明白2002年7月23日的指定委托書上的F項是什么意思，當(dāng)時涉及北園加油站的改制，工商局的人讓李健梅在該指定委托書上簽字，李健梅就簽了。朱建新稱F項就是指與企業(yè)改制登記有關(guān)的事項，包括但不限于在工商登記檔案第16頁載明的一系列文件和證件。另，2002年7月17日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書和2002年7月23日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書經(jīng)工商局備案公示至今已逾10年，即使按照李儀在（2009）順民初字第6175號一案的訴訟時間來看，上述兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書也已經(jīng)工商局備案公示數(shù)年。綜上，公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為，代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實施民事法律行為。沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過被代理人的追認，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任。未經(jīng)追認的行為，由行為人承擔(dān)民事責(zé)任。本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為同意。李儀明知自2002年1月之后所有在工商登記上顯示的李儀的簽字均由李健梅代其所簽而未予否認，亦認可2002年7月23日指定委托書上李健梅代李儀簽字經(jīng)過了李儀的同意，結(jié)合李儀、李健梅、朱建新之間的關(guān)系及該兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書已經(jīng)工商局備案公示的時間，可以視為李健梅在2002年7月17日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及2002年7月23日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上代李儀簽字的行為經(jīng)過了李儀的同意?，F(xiàn)李儀起訴要求確認2002年7月17日和2002年7月23日李儀與李健梅、朱建新所簽訂的兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，于法無據(jù)，不予支持。

案例評析

本案雙方爭議的核心問題是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上非本人簽字的情況下如何認定該協(xié)議的效力。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的范圍界定和外延限制

股權(quán)轉(zhuǎn)讓即股東依法將其在公司中的股東權(quán)益讓與他人，他人由此取得股東資格的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓可分為有償轉(zhuǎn)讓和無償轉(zhuǎn)讓。有償轉(zhuǎn)讓從某種意義而言，是將股權(quán)進行權(quán)利商品化，使其成為一種特殊商品在流通領(lǐng)域進行交易的行為。無償轉(zhuǎn)讓主要指因公司股東贈與、繼承、夫妻分割財產(chǎn)等情形而使公司股權(quán)主體發(fā)生變動的行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓以自由轉(zhuǎn)讓為基礎(chǔ)，股權(quán)限制轉(zhuǎn)讓為例外。

根據(jù)《民法通則》第五十五條規(guī)定，民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備下列條件：行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；意思表示真實；不違反法律或者社會公共利益。根據(jù)《合同法》第五十二條規(guī)定，有下列情形之一的，合同無效：（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（2）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（3）以合法形式掩蓋非法目的；（4）損害社會公共利益；（5）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本質(zhì)上屬于合同的一種，當(dāng)然適用《民法通則》和《合同法》中關(guān)于民事法律行為和合同無效的規(guī)定。即只要不違反法律法規(guī)規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議即為有效的協(xié)議，應(yīng)該產(chǎn)生相應(yīng)的法律效力。

二、意思表示是否真實是認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的關(guān)鍵因素

本案的特殊之處在于，涉訴兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上李儀的簽字均非李儀本人所簽，且李儀否認事后對該簽字的行為進行追認。但經(jīng)查明的事實可以看出，李儀系李健梅之父，李健梅與朱建新于1993年登記結(jié)婚，2005年達成離婚協(xié)議。而涉訴兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議分別簽訂于2002年7月17日和2002年7月23日，該兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容基本一致。根據(jù)北園加油站的工商信息可以看出，該加油站原為1993年校辦的全民所有制企業(yè)，2002年，經(jīng)順義區(qū)財政局產(chǎn)權(quán)確認，該企業(yè)凈資產(chǎn)129萬多元全部為李儀個人投資，并于2002年批準該企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)。而《公司法》規(guī)制的是有限責(zé)任公司和股份有限公司，故本案并不適合《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本質(zhì)上屬于合同，故理應(yīng)受到《民法通則》和《合同法》的規(guī)制。

根據(jù)《民法通則》第五十五條規(guī)定，民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備下列條件：行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；意思表示真實；不違反法律或者社會公共利益。本案中，李儀、李健梅、朱建新均稱涉訴兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上三人的簽字均為李健梅一人所簽。李儀稱對該兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不知情，李健梅和朱建新亦稱沒有向李儀支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。但同時，李儀稱涉訴加油站的改制工作均由李健梅負責(zé)。根據(jù)（2009）順民初字第6175號一案中2009年6月29日下午15點的談話筆錄顯示，2002年7月23日指定委托書上李儀的簽字是由李健梅代簽的，但是經(jīng)過了李儀的同意。另，李儀稱2006年以后，李儀和李健梅分開居住。公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為，代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實施民事法律行為。沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過被代理人的追認，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任。未經(jīng)追認的行為，由行為人承擔(dān)民事責(zé)任。本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為同意。具體到本案中，李儀明知自2002年1月之后，所有在工商登記上顯示的李儀的簽字均由李健梅代簽而未予否認，亦認可2002年7月23日指定委托書上李健梅代李儀簽字經(jīng)過了李儀的同意。結(jié)合該兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)工商局備案公示已經(jīng)數(shù)年，李儀、李健梅、朱建新的身份關(guān)系，及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不違反《合同法》第五十二條的規(guī)定，故應(yīng)該適用本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為同意的規(guī)定。即，可以視為李儀知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為同意。

三、認定意思表示是否真實的路徑

本案確認涉訴兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效主要基于以下因素：

1.涉訴加油站的企業(yè)性質(zhì)。涉訴加油站屬于股份合作制企業(yè)，故其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為不受《公司法》的規(guī)制，但應(yīng)受《民法通則》和《合同法》等法律的制約。

2.各當(dāng)事人之間的身份關(guān)系。李儀系李健梅之父。李健梅和朱建新系夫妻，于2005年協(xié)議離婚。李儀自認于2006年之后，李儀和李健梅分開居住。且李儀自認涉訴加油站改制事宜均由李健梅負責(zé)，應(yīng)當(dāng)認定李儀對涉訴加油站改制應(yīng)到工商局遞交相應(yīng)的手續(xù)及備案是明知的。

3.涉訴股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)工商登記備案的時間。涉訴兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2002年經(jīng)工商局備案并向社會公示，至本案訴訟時，公示時間已逾10年，即使自李儀在（2009）順民初字第6175號一案的訴訟時效來看，這兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也已經(jīng)工商局備案公示數(shù)年。確立公示原則的目的是保護交易安全，特別是保護當(dāng)事人對公示的信賴利益，從而使第三人知道權(quán)利變動的情況，避免第三人遭受損害并保護交易安全。

4.非公司法意義上股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)制。一般意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議針對的標的公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司或股份有限公司，這兩種公司均受《公司法》的制約，但除這兩種性質(zhì)的公司外，其他性質(zhì)的公司應(yīng)結(jié)合相關(guān)的法律來綜合進行評價。其中，根據(jù)《民法通則》第五十五條規(guī)定，民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備下列條件：行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；意思表示真實；不違反法律或者社會公共利益。根據(jù)《民法通則》第六十六條規(guī)定，沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過被代理人的追認，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任。未經(jīng)追認的行為，由行為人承擔(dān)民事責(zé)任。本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為同意。根據(jù)《合同法》第五十二條規(guī)定，有下列情形之一的，合同無效：（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；

（2）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（3）以合法形式掩蓋非法目的；（4）損害社會公共利益；（5）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。根據(jù)查明的事實，可以認定涉訴兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不違反上述規(guī)定。

相關(guān)法條

《中華人民共和國民法通則》第五十五條 民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；

（二）意思表示真實；

（三）不違反法律或者社會公共利益。

第六十六條 沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過被代理人的追認，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任。未經(jīng)追認的行為，由行為人承擔(dān)民事責(zé)任。本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為同意。

代理人不履行職責(zé)而給被代理人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。

代理人和第三人串通、損害被代理人的利益的，由代理人和第三人負連帶責(zé)任。

第三人知道行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)已終止還與行為人實施民事行為給他人造成損害的，由第三人和行為人負連帶責(zé)任。

《中華人民共和國合同法》第五十二條有下列情形之一的，合同無效：

（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；

（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；

（三）以合法形式掩蓋非法目的；

（四）損害社會公共利益；

（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。

數(shù)據(jù)來源

人民法院案例選 2016年第11輯 總第105輯

審判人員

一審法院獨任審判員: 李二煥

二審法院合議庭成員: 張麗新 魏志斌 巴晶焱

編寫人

北京市順義區(qū)人民法院 李二煥

責(zé)任編輯

韓建英

審稿人

曹守曄

來源?：夏?丹?律師?