原告：孫桂香

被告：張旭

訴訟請求：判令被告支付原告股份轉(zhuǎn)讓款15萬元，并承擔本案的訴訟費用。

爭議焦點：原告與被告之間簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的股份5萬元是版收對價還是出資份額，若該15萬元系出資份額，則股權轉(zhuǎn)讓的價格如何確定，無法確定股權轉(zhuǎn)讓價格的情況下合同效力如何。

基本案情：

恒辰公司注冊資本30萬元。2003年8月19日，股東變更為趙永萍，原告，二人各擁有15萬元出資，股權比例均為50%。

2005年1月19日，被告（趙永萍之子）與原告鑒訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定恒辰公司股東原告同意將所持有的散份15萬元轉(zhuǎn)讓給被告，被告同意受讓，并以其出資額為限對公司承擔責任。

同日，恒辰公司作出第二屆第二次股東會決議，被告、趙永萍、原告參加了會議，內(nèi)容為：原告同意將15萬股份轉(zhuǎn)讓給被告：全體股東一致同意趙水萍原公司城行董事、經(jīng)理職務不變，公司監(jiān)事由被告擔任：免去原告監(jiān)事職務。

在上述股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書和股東會決議形成之后，被告受恒辰公司委托到工商機關辦理了股權變更登記手續(xù)。

在案件審理過程中，趙永萍前另案提起訴訟，以恒辰公司第二屆第二次股東會決議中的“趙永萍”簽名不是其本人所簽為由，要求確認恒辰公司第二屆第二次股東會議決無效，故案件依法中止。在法院委托鑒定機關進行鑒定期間，趙永萍撤回起訴，案件隨即恢復審理。

原告訴稱：

原告將所持有的恒辰公司的股份15萬元轉(zhuǎn)讓給被告，然而，被告至今沒有向原告支付股權轉(zhuǎn)讓款項。被告的行為嚴重侵犯了原告的合法權益。

被告辯稱：

不同意原告的訴訟請求。因為雙方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書是為了辦理工商變更，從內(nèi)容上看是格式化合同，對標的，價格等無法約定，從效果上看沒有對價，不具備合同的必備要素，不是一個完整的合同。另外，原告的訴訟請求已過訴訟時效。

正義律師觀點：

1、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。

基于趙永萍與被告為母子關系，且在本案訴訟過程中，趙水萍以不是其本人簽名為由提出確認恒辰公可第二屆第二次殿東會決議無效的訴訟導致本案依法中止，并在委托鑒定期間數(shù)訴使得本案恢復審理，可以推定趙水萍對恒辰公司第二屆第二次最東會決議的內(nèi)容不持異議。因此，被告與原告簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，是當事人的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，系合法有效。

2.原、被告雙方未就股權轉(zhuǎn)讓款項的具體數(shù)額達成合意。

2005年1月19日簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書僅記載，“恒辰公司股東原告同意將所持有的股份15萬元轉(zhuǎn)讓給被告，被告同意受讓，并以其出資額為限對公司承擔責任”，并無股權對價的約定。其中的15萬元系出資份額的約定，而華殷權轉(zhuǎn)讓款的約定。股權轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額系當事人合意事項，在目前沒有證據(jù)證明存在合意的情況下，原告要求被告支付15萬元版權轉(zhuǎn)讓款，難以得到法院的支持。

法院判決：

判決駁回原告的訴訟請求。

正義律師簡介

金正義律師，湖南常德人，北京中銀（昆明）律師事務所專業(yè)資深律師，云南省律師協(xié)會法律顧問專業(yè)委員會委員、公司法及合規(guī)專業(yè)委員會委員，企業(yè)合規(guī)師（高級），國家二級婚姻家庭咨詢師，昆明市常德商會副會長兼常年法律顧問，從事專職律師工作17年，辦理全國各類民商事、經(jīng)濟案件1000余件，具有豐富的辦案經(jīng)驗和法律理論素養(yǎng)。

專業(yè)領域：公司治理 破產(chǎn)清算 刑事合規(guī) 重大刑案辯護

金正義律師畢業(yè)于云南大學法律系，08年參加中國政法大學民商法學碩士專業(yè)進修學習，06年通過全國司法考試，取得司法部A級律師執(zhí)業(yè)資格證書。經(jīng)云南省律師協(xié)會考核批準，授予實習律師導師資格。

金正義律師辦理的典型案件有：

1、云南蒙自非法傳銷案

2、云銅集團挪用銀行資金炒股案（涉案資金達11億之多）

3、昆明皇家城堡涉黑案

4、聶某告深圳騰訊公司未成年人網(wǎng)絡公益損害賠償案

5、云南西雙版納州政府行政強拆違法案

6、昭通巧家縣胡某等人涉惡案；

7、其它各類民商事經(jīng)濟合同、婚姻房產(chǎn)案件等。

金正義律師現(xiàn)擔任多家政府、企業(yè)、事業(yè)單位法律顧問，為其經(jīng)營管理活動排憂解難。先后擔任和服務過的法律顧問單位有：昆明市國土資源局滇池旅游度假區(qū)分局、云南省中衡公證處、昆明海關后勤管理中心、深圳中建集團有限公司、廣東華思建設云南分公司、昆明市官渡區(qū)阿拉街道辦事處高坡社區(qū)、昆明市湖南常德商會、昆明北京路錦江酒店、昆明如家酒店、云南伍衛(wèi)保安服務有限公司、昆明野鴨湖企業(yè)咨詢管理有限公司、云南世華建筑公司、云南沐春服飾連鎖公司等。

(金正義律師，畢業(yè)于云南大學法學院。執(zhí)業(yè)17年資深專業(yè)律師，辦理過全國各類案件1000余件。正義律師一依法辯曲直，正義論是?。歡迎私信咨詢法律問題)