公司形式

進(jìn)入注冊(cè)資本投資款

對(duì)應(yīng)科目

進(jìn)入資本公積的投資款

對(duì)應(yīng)科目

有限公司

實(shí)收資本

資本公積[1]-資本溢價(jià)[2]

股份公司

股本

資本公積-股本溢價(jià)

依據(jù)

具體內(nèi)容

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》

（國稅發(fā)[1997]198號(hào)）

一、股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。

二、股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)》

（國稅函[1998] 289號(hào)）

二、《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997] 198 號(hào)) 中所表述的‘資本公積金’ 是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分， 應(yīng)當(dāng)依法征收個(gè)人所得稅?！?/span>

股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法

2016年廢止

三、股份制企業(yè)的組織形式

…我國有股份制企業(yè)主要有股份有限公司和有限責(zé)任公司兩種組織形式。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》

(國稅發(fā)[2010]54號(hào))

第二條第二項(xiàng)：

加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本和股本管理，對(duì)以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于切實(shí)加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征管的通知》

（國稅發(fā)〔2011〕50號(hào)）

（二）深化利息、股息、紅利所得征管

1.加強(qiáng)企業(yè)分配股息、紅利的扣繳稅款管理，重點(diǎn)關(guān)注以未分配利潤、盈余公積和資產(chǎn)評(píng)估增值轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本和股本的征管，堵塞征管漏洞。

《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實(shí)施的通知》

（財(cái)稅[2015]116號(hào)）

第三條“關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)增股本個(gè)人所得稅政策” 規(guī)定：

1.自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向自然人股東轉(zhuǎn)增股本時(shí)，自然人股東一次繳納個(gè)人所得稅確有困難的，可根據(jù)實(shí)際情況自行制定分期繳稅計(jì)劃，在不超過5個(gè)公歷年度內(nèi)(含) 分期繳納，并將有關(guān)資料報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

2.自然人股東獲得轉(zhuǎn)增的股本，應(yīng)按照‘利息、股息、紅利所得’項(xiàng)目，適用20％稅率征收個(gè)人所得稅。

……

5.本通知所稱中小高新技術(shù)企業(yè)，是指注冊(cè)在中國境內(nèi)實(shí)行查賬征收的、經(jīng)認(rèn)定取得高新技術(shù)企業(yè)資格，且年銷售額和資產(chǎn)總額均不超過2億元、從業(yè)人數(shù)不超過500人的企業(yè)。

國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)和轉(zhuǎn)增股本個(gè)人所得稅征管問題的公告

（國家稅務(wù)總局公告2015年第80號(hào)）

2016年1月1日

二、關(guān)于轉(zhuǎn)增股本

（一）非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向自然人股東轉(zhuǎn)增股本，并符合財(cái)稅〔2015〕116號(hào)文件有關(guān)規(guī)定的，納稅人可分期繳納個(gè)人所得稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)及時(shí)代扣代繳個(gè)人所得稅。

上市

案例

三只松鼠

經(jīng)核查，發(fā)行人于2014年3月資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本至5,000萬元、2015年12月整體變更設(shè)立股份公司并增資至3億元均系以相關(guān)投資人向松鼠有限增資溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，且發(fā)生在2016年1月1日之前，根據(jù)前述文件的有關(guān)規(guī)定，章燎源無需就此繳納個(gè)人所得稅。

發(fā)行人于2017年3月進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本，股本由3.06億元增加至3.6億元。根據(jù)(財(cái)稅(2015)116號(hào))、(國家稅務(wù)總局公告2015年第80號(hào))的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人實(shí)際控制人章燎源負(fù)有納稅義務(wù)。[3]

章燎源已作出承諾如下：“本人目前正在與稅務(wù)主管部門溝通延期繳納三只松鼠股份有限公司資本公積轉(zhuǎn)增股本相關(guān)的個(gè)人所得稅。若有關(guān)稅務(wù)主管部門依法要求本人繳納三只松鼠股份有限公司資本公積轉(zhuǎn)增股本或安徽三只松鼠電子商務(wù)有限公司資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本相關(guān)的個(gè)人所得稅，本人將及時(shí)、無條件、全額承擔(dān)應(yīng)繳納的稅款及因此產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)用。如發(fā)行人因未及時(shí)履行相關(guān)的個(gè)人所得稅代扣代繳義務(wù)而遭致稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰，本人將及時(shí)、無條件、全額承擔(dān)因此產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)用。

圣元環(huán)保

2012年7月，公司根據(jù)經(jīng)營需要，以資本公積轉(zhuǎn)增股本6,755.6328萬股，公司總股本由12,335.00萬股增加至19,090.6328萬股。本次資本公積轉(zhuǎn)增股本源于2006年10月及2011年11月溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積。

公司實(shí)際控制人已就該事項(xiàng)出具承諾：本次資本公積轉(zhuǎn)增股本均來源于圣元環(huán)保2006年10月第一次增資及2011年11月第二次增資時(shí)溢價(jià)發(fā)行收入形成的資本公積，并按照（國稅發(fā)[1997]198 號(hào)）規(guī)定，無需繳納個(gè)人所得稅款，圣元環(huán)保無代扣代繳義務(wù)。如未來納稅政策發(fā)生變更，稅務(wù)機(jī)關(guān)要求相關(guān)股東補(bǔ)繳稅款、圣元環(huán)保履行代扣代繳義務(wù)等，本人將補(bǔ)繳并協(xié)調(diào)相關(guān)股東補(bǔ)繳稅款，且承擔(dān)由此對(duì)圣元環(huán)保造成的損失，避免對(duì)其造成損害。