2002年A公司與B公司合資設(shè)立C公司。B公司法定代表人韓某擔(dān)任C公司的法定代表人。2006年B公司與A公司簽訂終止協(xié)議，載明因A公司不再投資,C公司終止。同年韓某與A公司簽訂協(xié)議，A公司將所持C公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給韓某，但未辦理工商變更。2006年的前述兩協(xié)議均有A公司蓋章，后查明所蓋印章系偽造。2009年A公司法定代表人郭某在發(fā)給韓某的郵件中認(rèn)可A公司并未實(shí)際履行與B公司簽訂的合資協(xié)議，其簽訂該合資協(xié)議設(shè)立C公司僅是為C公司能夠成為中外合資企業(yè)提供外方資格，A公司僅為C公司名義股東，其原注資由韓某提供，并同意韓某將C公司變更為個(gè)人獨(dú)資公司。2014年，A公司以韓某偽造簽章為由提起訴訟，請求確認(rèn)前述轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

公司法解釋三第二十四條規(guī)定“實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持?！?/p>

在本案中，由于A公司郭某在郵件中確認(rèn)了有關(guān)事實(shí)，并明確承認(rèn)其系名義股東，實(shí)際出資人為韓某。同時(shí)，韓某能夠舉證證明其確實(shí)向C公司出資了，而A公司卻無實(shí)際出資的證據(jù)。因此，A公司與韓某之間構(gòu)成股權(quán)代持關(guān)系。雖然案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中A公司的印章系偽造，但此后郭某的郵件以及此后兩者之間的業(yè)務(wù)往來構(gòu)成A公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)的追認(rèn)。因此，

最高院最終認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。

通過這個(gè)案子，我們可以知道在股權(quán)代持糾紛中，人民法院是圍繞著雙方是否構(gòu)成代持關(guān)系、實(shí)際出資人是誰、有關(guān)協(xié)議能不能反映一方的真實(shí)意思等維度進(jìn)行考察的。