一、哪些情況屬于合理低價(jià)？

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（67號(hào)文）第十三條的規(guī)定，符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國(guó)家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

以上條文，總共規(guī)定了四條。第一條要求出具“有效文件”，實(shí)踐中這個(gè)有效文件是拿不到的，這一條屬于僵尸條款，很少運(yùn)用。最后一條“其他合理情形”屬于兜底條款，基本也就忽略不計(jì)了，所以雖然規(guī)定了四條，但是實(shí)際上能運(yùn)用的只有第（二）、（三）兩條而已。

現(xiàn)在來逐條分析一下。第（二）條是指繼承或者將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人”，上邊那一堆人，一個(gè)詞概括：“直系親屬”?。▏?yán)格來說配偶和兄弟姐妹不是直系親屬，這里不糾結(jié)這種區(qū)別，用這個(gè)詞概括更容易大家理解）。

也就是說直系親屬之間的繼承或者轉(zhuǎn)讓，是可以低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，至于原理基于生活常識(shí)很容易理解，這合理低價(jià)轉(zhuǎn)讓的其中一種情形。

但是問題來了，岳父將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給女婿，公公將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兒媳，可以適用這一條嗎？

根據(jù)第（二）條可知，條文中并沒有出現(xiàn)一個(gè)“等”字，穩(wěn)妥起見，我建議出現(xiàn)這種情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分兩步走，第一步，岳父將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給女兒，第二步，女兒將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丈夫。這兩步轉(zhuǎn)讓是完全符合政策規(guī)定的。

并且這兩步轉(zhuǎn)讓，中間最好間隔一段時(shí)間，不要第一天轉(zhuǎn)完第一步，第二天就去轉(zhuǎn)第二步，雖然政策表面上也沒有限制這種規(guī)定，但是也不能做的過分明顯，畢竟咱們還是不希望跟稅務(wù)局產(chǎn)生一些別扭，對(duì)不對(duì)。

針對(duì)第（三）條，說的是“相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓”，文字很長(zhǎng)，一個(gè)詞概括：“股權(quán)激勵(lì)”！單位用于股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格當(dāng)然是低價(jià)的，要不然怎么能實(shí)現(xiàn)激勵(lì)的效果呢，根據(jù)生活常識(shí)這也很容易理解。

但問題也來了，哪些人算是“員工”，所謂的“充分證明的相關(guān)資料”又是什么資料？實(shí)踐中，勞動(dòng)合同，社保繳費(fèi)清單是必備的資料，并且有的稅務(wù)局對(duì)入職時(shí)間還有要求，不能是上個(gè)月入職，這個(gè)月就股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下個(gè)月又離職的，這也屬于鉆政策空子。至于各地稅務(wù)局把握尺度是多大，只能由各位自行打探了。

二、以不合理低價(jià)轉(zhuǎn)讓了股權(quán)之后怎么辦？

講完了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合理低價(jià)的四種情形，那么再來聊一聊，如果不屬于這四種情形，又低價(jià)轉(zhuǎn)讓的，稅務(wù)局什么方式來核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入呢？

根據(jù)67號(hào)文第十四條的規(guī)定，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)依次按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入：

（一）凈資產(chǎn)核定法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

6個(gè)月內(nèi)再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照上一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)被投資企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告核定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

（二）類比法

1.參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定；

2.參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定。

（三）其他合理方法

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)采用以上方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

根據(jù)以上條款可以看出來，稅務(wù)局有三種方法核定收入，第（三）條就不說了，兜底性條款。至于第（二）條，條文表述的是參照同一企業(yè)或者同一行業(yè)的企業(yè)來確定，除非企業(yè)在短時(shí)間內(nèi)發(fā)生過較為頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，否則這對(duì)于非公眾的有限責(zé)任公司來說，其實(shí)是很難適用，因?yàn)槎悇?wù)局很難找到參照的標(biāo)準(zhǔn)。如果沒有依據(jù)任意作出核定的話，最終被行政復(fù)議或者被起訴也不是稅務(wù)局想要的結(jié)果，因此實(shí)踐中最常用的其實(shí)是第（一）條，凈資產(chǎn)核定法。

大家看一下第（一）條的規(guī)定，可以看出來，根據(jù)土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例是否超過20%，劃分了兩種情況。如果以上資產(chǎn)沒有超過20%，可以免予資產(chǎn)評(píng)估；但如果以上資產(chǎn)超過20%的，則必須找資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告了。

這比較容易理解，因?yàn)橐陨腺Y產(chǎn)的價(jià)值量比較大且容易發(fā)生變動(dòng)，如果使用報(bào)表的賬面價(jià)值的話，并不能完全準(zhǔn)確的反映凈資產(chǎn)的價(jià)值，所以有必要引入資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，作為股權(quán)定價(jià)的依據(jù)。

好了，這期關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合理低價(jià)的問題，就講到這了，有問題歡迎關(guān)注并交流。