1、基金投資了A企業(yè)，投資金額是1000萬，現(xiàn)B上市公司有意向發(fā)行股份購買A100%的股權(quán)，則基金持有的A企業(yè)的股票會被換股成為上市公司股票。也設(shè)置了業(yè)績對賭條款：若B企業(yè)若在一年內(nèi)的業(yè)績達(dá)不到XX標(biāo)準(zhǔn)，基金需要對此承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)?；饘⒃撏蹲鰹榻灰仔越鹑谫Y產(chǎn)，那若換股且假如要承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，基金需要怎么進(jìn)行會計(jì)處理？

C社：從基金角度，相當(dāng)于投資換成了上市公司股份，占比不大，仍然在交易性金融資產(chǎn)核算，只是核算對象由A企業(yè)改為B上市公司。對于現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 37 號——金融工具列報（2014 年修訂、2017 年修訂）》第十二條規(guī)定：對于附有或有結(jié)算條款的金融工具，發(fā)行方不能無條件地避免交付現(xiàn)金、其他金融資產(chǎn)或以其他導(dǎo)致該工具成為金融負(fù)債的方式進(jìn)行結(jié)算的，應(yīng)當(dāng)分類為金融負(fù)債。但是，滿足下列條件之一的，發(fā)行方應(yīng)當(dāng)將其分類為權(quán)益工具：其中之一，要求發(fā)行人以現(xiàn)金、其他金融資產(chǎn)或以其他導(dǎo)致該工具成為金融負(fù)債的方式進(jìn)行結(jié)算的或有結(jié)算條款幾乎不具有可能性，即相關(guān)情形極端罕見、顯著異常或幾乎不可能發(fā)生。單獨(dú)確認(rèn)為一項(xiàng)金融負(fù)債，初始確認(rèn)按預(yù)計(jì)的補(bǔ)償金額折現(xiàn)值入賬，通常無法預(yù)計(jì)則按零處理。該問題相關(guān)內(nèi)容在投行實(shí)務(wù)課并購重組系列之《業(yè)績補(bǔ)償課程》中有涉及。

2、遞延所得稅資產(chǎn)里的（“未確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)明細(xì)”金額期末-期初）*適用稅率是不是應(yīng)該和“本期未確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣暫時性差異或可抵扣虧損的影響”大體一致呢？二者之間有勾稽關(guān)系嗎？

C社：具有勾稽關(guān)系，詳見準(zhǔn)則實(shí)務(wù)課之所得稅費(fèi)用專題之《會計(jì)利潤與所得稅費(fèi)用納稅調(diào)整過程》，有表格演示過程講解。講義相關(guān)內(nèi)容截取如下：

附注遞延所得稅資產(chǎn)科目會披露“未確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)可抵扣暫時性差異明細(xì)”往往會披露期初期末金額，那么如何與所得稅費(fèi)用調(diào)整表進(jìn)行勾稽？

答：期初期末差額，即為未確認(rèn)可抵扣暫時性差異的新增和減少，乘以所得稅稅率之后，新增即對應(yīng)“本期未確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣暫時性差異或可抵扣虧損的影響”，減少則對應(yīng)“使用前期未確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣暫時性差異或可抵扣虧損的影響”，因此二者相加即為期初期末差額。比如，2018年合并報表可彌補(bǔ)虧損總額100萬，遞延所得稅資產(chǎn)科目之當(dāng)期未確認(rèn)披露100萬，2019年合并報表部分子公司繼續(xù)虧損100萬，部分子公司盈利彌補(bǔ)了50萬，那么整體2019年底可彌補(bǔ)虧損100+100-50=150萬。如此，乘以稅率后，新增的25萬即為未確認(rèn)的影響，減少的12.5萬即為使用前期的影響，兩者相加凈額12.5萬，即為對2019年度整體所得稅費(fèi)用的影響，也即期初期末差額50萬*0.25的金額。

3、請問境內(nèi)企業(yè)收購香港公司需要注意哪些問題？

C社：最主要的還是現(xiàn)有業(yè)績真實(shí)性的核查以及未來業(yè)績增長潛力的評估分析。重視境外法規(guī)對標(biāo)的公司經(jīng)營的影響，實(shí)控人變更會否影響后續(xù)業(yè)務(wù)的開展等。

4、在確定合并日或購買日的時候，按照企業(yè)合并應(yīng)用指南里的相關(guān)條件判斷，均滿足后，實(shí)物操作中是不是一般選取當(dāng)月月末的那天作為合并日或購買日？考慮到合并報表編制便利等。

C社：通常交割日為當(dāng)月15日（含）之前，并表審計(jì)基準(zhǔn)日按上月月末，15日之后，按當(dāng)月月末。

5、企業(yè)出資成立了一家民辦非企業(yè) 1.還是記入長期股權(quán)投資嗎 2.因合并報表不能將非營利組織納入合并 那合并報表也掛在長投嗎？

C社：（1）能否確認(rèn)為資產(chǎn)，需要分情況討論。需要考慮該民辦非企業(yè)單位從事什么業(yè)務(wù)，與公司的主營業(yè)務(wù)是否相關(guān)？公司出資設(shè)立該非企業(yè)單位的目的？能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來哪些經(jīng)濟(jì)利益？日后能否通過權(quán)益轉(zhuǎn)讓等方式收回投資和取得合理回報？總之要看從舉辦者的立場上是否符合資產(chǎn)的定義和確認(rèn)條件。（2）能否納入合并范圍，需要看是否滿足“控制”的條件，主要關(guān)注是否能“通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報” 如果該民辦非企業(yè)單位與公司的主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，其成果主要?dú)w本公司使用，經(jīng)營業(yè)務(wù)由本公司決定，則本公司可以從中獲取經(jīng)濟(jì)利益，建議列報為其他非流動資產(chǎn)，按成本法核算，并納入合并報表范圍。 因此，對于被投資方是非營利組織的情形，需要根據(jù)具體情況，以投資方的投資目的為出發(fā)點(diǎn)，綜合分析投資方是否獲得除股利以外的其他可變回報。需要注意的是，被投資方不能進(jìn)行利潤或結(jié)余的分配也并不必然代表投資方不能獲取可變回報。

問：如果不納入合并 單體記入長投嗎？

C社：不計(jì)入長投，需要看是否符合資產(chǎn)的定義。如果未來不能帶來經(jīng)濟(jì)利益的流入，視作捐贈，計(jì)入營業(yè)外支出。如果符合資產(chǎn)的定義，視作資產(chǎn)，計(jì)入其他非流動資產(chǎn)。

6、請教各位老師，對于職工薪酬的計(jì)提不同會計(jì)處理，是否都是合理的？比如有的企業(yè)每月計(jì)提基本工資，年末計(jì)提年終獎;有的預(yù)計(jì)年終獎并分?jǐn)偟狡綍r各計(jì)提;有的每月計(jì)提基本工資同時按季度發(fā)放績效獎。（1）生產(chǎn)人員的年終獎也是記入生產(chǎn)成本(營業(yè)成本)嗎？（2）按季度發(fā)放的工資，每個月是否也應(yīng)計(jì)提相應(yīng)的部分？

C社：年終獎金是否可以在年度中間分月計(jì)提，取決于在每個月末，支付相應(yīng)金額的年終獎金是否已經(jīng)成為企業(yè)的一項(xiàng)現(xiàn)時義務(wù)，以及該義務(wù)的金額能否可靠計(jì)量。這個問題的答案和企業(yè)的考核機(jī)制關(guān)系密切。一般來說，如果基于可以客觀衡量的定量考核指標(biāo)確定年終獎金金額的（如銷售人員按銷售業(yè)績的一定比例提成），則按月計(jì)提的可能性相對較大；反之，考核指標(biāo)如果偏重于定性因素的綜合平衡，或者基于全年的指標(biāo)，在年中無法合理預(yù)見全年能否滿足考核指標(biāo)的，則可能不滿足按月計(jì)提的條件。（1）生產(chǎn)人員的年終獎一般也是計(jì)入生產(chǎn)成本的；（2）季度工資能否分月計(jì)提，參考上面所說的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

7、所有的房屋租賃都適用新準(zhǔn)則嗎？哪些可以不適用？個人名義簽訂的為公司所用的也適用租賃合同么？

C社：是的，只要滿足租賃準(zhǔn)則所規(guī)定的“租賃”的定義，都適用新準(zhǔn)則。如果想要不適用租賃準(zhǔn)則，則需要從租賃的定義出發(fā)，讓其無法滿足租賃的定義。比如，房東可以隨時無條件的讓你搬走，則不滿足供應(yīng)方無實(shí)質(zhì)性替換權(quán)。再比如，企業(yè)租賃了房屋，但是事事都得聽房東的，企業(yè)無法自行決策，則不滿足資產(chǎn)供應(yīng)方向客戶轉(zhuǎn)移對已識別資產(chǎn)使用權(quán)的控制。但是這些情況一般比較少見，所以一般來說，房屋租賃都能滿足租賃的定義。公司承租個人出租的房屋正常情況下也滿足租賃的定義，同樣適用租賃合同。

問：是個人名義簽訂的為公司所用的租賃，也是適用租賃準(zhǔn)則么？

C社：實(shí)質(zhì)上是公司所用，租金也是公司承擔(dān)的話，建議實(shí)質(zhì)重于形式原則按租賃準(zhǔn)則適用。

問：那公司很多辦事處的租房，就是測算量有點(diǎn)大，可以按照適用短期租賃的原則來弄嗎？

C社：是否適用短期租賃，得根據(jù)租賃合同約定確定。辦事處租賃如果是一年以上租期，則不能按短期處理。

問：因?yàn)樽赓U合同都是一年一簽訂的，但是我們操作的時候，認(rèn)為未來五年都在這租，預(yù)測五年現(xiàn)金流進(jìn)行折現(xiàn)。

C社：租期的判斷是合同期間并結(jié)合終止租賃的罰金、租賃改良支出等因素進(jìn)行綜合評估的。既然你們評估結(jié)果是5年，則不能按短期租賃簡化處理，除非更改評估結(jié)果，畢竟一年一簽且沒有續(xù)租選擇權(quán)條款，未來存在漲價不租的可能。

8、公司房屋租賃合同在新的房租減免政策下，月租金大幅減少，減少后重新計(jì)量的租賃期間使用權(quán)資產(chǎn)總折舊額小于原已計(jì)提的折舊金額，這種情況如何調(diào)整，是否需要追溯調(diào)整上年度折舊金額？

C社：首先需要考慮房租減免是否適用《新冠肺炎疫情相關(guān)租金減讓會計(jì)處理規(guī)定》（財(cái)會[2020]10號），如適用，則在達(dá)成減讓協(xié)議時，沖減相關(guān)資產(chǎn)的成本或費(fèi)用即可，無需進(jìn)行追溯調(diào)整。如果不適用簡化做法，則考慮適用租賃準(zhǔn)則對租賃變更的相關(guān)規(guī)定，即“按照未來的現(xiàn)金流重新計(jì)算租賃負(fù)債，新的租賃負(fù)債和賬面剩余租賃負(fù)債的差額調(diào)整使用權(quán)資產(chǎn)”。

9、我們公司新建一條生產(chǎn)線，但是生產(chǎn)線是一個一個獨(dú)立的設(shè)備組成為了生產(chǎn)某種產(chǎn)品，在這個生產(chǎn)線建設(shè)前，需要進(jìn)行環(huán)評測試，可行性研究報告，職業(yè)病危害檢測等費(fèi)用，這些測試不做，這條生產(chǎn)線就不能建設(shè)。這些發(fā)生的費(fèi)用需要在發(fā)生時候計(jì)入在建工程前期費(fèi)用，等設(shè)備轉(zhuǎn)固按照相應(yīng)比例結(jié)轉(zhuǎn)到各個設(shè)備里面嗎？實(shí)務(wù)中這樣的費(fèi)用都是怎么操作的呢，因?yàn)槲覀冃枰顖蠊潭ㄙY產(chǎn)投資，統(tǒng)計(jì)局說這些都算固定資產(chǎn)投資？

C社：這些費(fèi)用是為建造工廠發(fā)生的直接相關(guān)費(fèi)用，計(jì)入工程成本。

10、收到國內(nèi)信用證，該記到哪個科目，應(yīng)收票據(jù)、其他貨幣資金、還是不入賬？如果是開具信用證呢，能入應(yīng)付票據(jù)嗎？

C社：收到信用證表明有收款權(quán)，通常臺賬登記備查，到期收款或提前貼現(xiàn)。附追索權(quán)的信用證貼現(xiàn)業(yè)務(wù) 公司收取信用證并辦理附追索權(quán)的信用證貼現(xiàn)時，將收取的貼現(xiàn)款計(jì)入短期借款，待信用證到期后，將短期借款與對應(yīng)業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款進(jìn)行賬務(wù)沖銷；無追索權(quán)的信用證貼現(xiàn)業(yè)務(wù) 公司收取信用證并辦理無追索權(quán)的信用證貼現(xiàn)時，收取的貼現(xiàn)款直接核銷應(yīng)收賬款 開具信用證計(jì)入應(yīng)付票據(jù)，同時沖銷應(yīng)付賬款。

11、（1）甲公司出資300萬非同一控制乙公司，乙公司在被甲收購前就收購了丙公司并形成商譽(yù)20萬（乙出資200萬，丙可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值300萬，乙持有丙60%股權(quán)，即乙形成20萬商譽(yù)），那么甲公司在合并乙公司時，是不是不考慮丙公司的商譽(yù)，而重新確定乙+丙*60%部分的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，計(jì)算甲公司層面的商譽(yù)，即甲合并報表只反映合并乙公司的商譽(yù)，而不考慮乙合并丙的20萬商譽(yù)？而乙公司如果要編合并報表，則要保留丙的20萬商譽(yù)？（2）如果甲收購乙在前，并形成了100萬商譽(yù)，那么乙再收購丙時，如果乙出資150萬，丙可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值200萬，乙收購60%股權(quán)，則乙形成30萬商譽(yù)，那么在甲公司合并層面，商譽(yù)是不是130萬？

C社：（1）甲公司對價300萬購買到的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)系乙公司合并歸母可辨認(rèn)凈資產(chǎn)，評估是對乙公司各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行評估，其中，對于乙公司長投的評估是對投資標(biāo)的的評估公允價對應(yīng)乘以乙公司持股比例。因此，不需要考慮乙并丙的20萬商譽(yù)；

（2）是的，此時商譽(yù)就是簡單相加的130萬元，只是30萬元是乙公司收購丙公司形成的，100萬元則是甲在收購乙之前形成的。

C社對本問題作了詳細(xì)分析并制作有帶公式的多層合并演示表，詳見《多層合并，最終控制方合并層面商譽(yù)如何體現(xiàn)？（附帶公式合并過程演示表，自動算出商譽(yù)和少數(shù)股東）》

12、請問凈資產(chǎn)審計(jì)重點(diǎn)是什么？未分配利潤這個科目是累計(jì)數(shù)，凈資產(chǎn)是時點(diǎn)數(shù)，怎么辦？

C社：凈資產(chǎn)審計(jì)重點(diǎn)，簡單來說，：1、核查資產(chǎn)負(fù)債余額是否準(zhǔn)確，主要通過檢查資產(chǎn)權(quán)屬、測算折舊、利息等來執(zhí)行，2，核查利潤表項(xiàng)目是否計(jì)入正確的會計(jì)期間。其實(shí)還是要對報表各科目執(zhí)行全面審計(jì)，才能確保凈資產(chǎn)的真實(shí)準(zhǔn)確。

問：需要連續(xù)審計(jì)幾年嗎，畢竟未分配利潤是個累計(jì)數(shù)。

C社：不管連續(xù)審計(jì)幾年，都需要核實(shí)資產(chǎn)和負(fù)債，這樣才能確保未分配利潤金額的合理性。審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的事項(xiàng)，需要向前追溯幾年，取決于基于實(shí)際情況作出的判斷。比如 固定資產(chǎn)折舊，需要向前追溯確定其原值后才能判斷折舊是否合理。又如對大額負(fù)債，也要追溯其形成依據(jù)核實(shí)負(fù)債入賬是否合理。

13、如果費(fèi)用專項(xiàng)審計(jì)時涉及很多沖減以前年度費(fèi)用的，合計(jì)金額很大，再出當(dāng)年專項(xiàng)報告時這部分需要剔除嗎，真實(shí)反應(yīng)當(dāng)年費(fèi)用。

C社：披露時建議剔除這部分金額，以反映當(dāng)年實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用（負(fù)數(shù)剔除后，審計(jì)金額將增加）。但是在審計(jì)過程中仍然需要關(guān)注這部分金額，對該部分金額執(zhí)行相應(yīng)程序，判斷沖減以前年度費(fèi)用是否合理。涉及金額較大的，建議在專項(xiàng)報告中給予相應(yīng)的說明。

14、分布式光伏發(fā)電EPC建設(shè)項(xiàng)目，為何同行業(yè)多家公司（露笑科技、浙江鴻禧、浙江艾能聚光伏科技）都是按照時點(diǎn)法確認(rèn)收入？我感覺應(yīng)該符合時段法確認(rèn)收入的第二條，在客戶的地盤（一般是屋頂?shù)龋?，且建設(shè)項(xiàng)目技術(shù)難度也并非很難，客戶能夠控制在建商品，也能替換供應(yīng)商。如果項(xiàng)目半路中途終止，已建成的部分歸業(yè)主方所有，能說是符合該項(xiàng)條件嗎？還有，如果是集中式光伏發(fā)電EPC項(xiàng)目，是否可以按時段法確認(rèn)？

C社：如你所述，如果更換供應(yīng)商，可以在現(xiàn)有階段繼續(xù)建設(shè)，不需要推倒重來，客戶也不必為之前已完工勞務(wù)在花錢，則說明在建商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移，符合時段法收入確認(rèn)條件之一，公司可以按階段確認(rèn)收入。具體應(yīng)結(jié)合階段驗(yàn)收報告等客戶提供的證據(jù)作為參考。

分布式與集中式的區(qū)別，一個是分布在各個樓頂/屋頂?shù)龋硪粋€是集中在沙漠/戈壁等。是否按時段法確認(rèn)，具體結(jié)合合同約定、客戶確認(rèn)單據(jù)等進(jìn)行分析判斷。

15、如果檢查發(fā)行人的投資協(xié)議發(fā)現(xiàn)為明股實(shí)債，一般會怎么會計(jì)處理呢？在ipo之前需要補(bǔ)充或者修改投資者協(xié)議內(nèi)容么？