資本公積是企業(yè)收到的投資者的超出其在企業(yè)注冊資本所占份額，以及直接計(jì)入所有者權(quán)益的利得和損失等。資本公積包括資本溢價(jià)（股本溢價(jià)）和直接計(jì)入所有者權(quán)益的利得和損失等。

資本溢價(jià)是企業(yè)收到投資者的超出其在企業(yè)注冊資本（或股本）中所占份額的投資。形成資本溢價(jià)（或股本溢價(jià)）的原因有：溢價(jià)發(fā)行股票、投資者超額繳入資本等。

直接計(jì)入所有者權(quán)益的利得和損失是指不應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益、會(huì)導(dǎo)致所有者權(quán)益發(fā)生變動(dòng)、與所有者投入資本或向所有者分配利潤無關(guān)的利得或損失。

二、資本公積的來源

1、企業(yè)的資本或是股本的溢價(jià)；

2、政府的專用性質(zhì)的撥款或是企業(yè)接受捐贈(zèng)的部分；

3、企業(yè)在接受外資時(shí)由于幣種不同，在進(jìn)行外幣折算時(shí)會(huì)產(chǎn)生一定的差額。

資本公積可以分為能直接轉(zhuǎn)增資本以及不能直接轉(zhuǎn)增資本的部分，不能直接轉(zhuǎn)增的部分主要是企業(yè)接受的非現(xiàn)金資產(chǎn)的捐贈(zèng)部分以及股權(quán)的投資準(zhǔn)備部分。

三、資本公積和實(shí)收資本的區(qū)別

1、來源不同

實(shí)收資本是源于投資者按照公司的相關(guān)約定實(shí)際投入到公司并且根據(jù)法律要求進(jìn)行注冊的資本，但是資本公積的來源則是資本或股本溢價(jià)、撥款、接受捐贈(zèng)的部分等；

2、性質(zhì)不同

實(shí)收資本所體現(xiàn)的是公司的所有者對于公司的產(chǎn)權(quán)的關(guān)系，但是資本公積就不能體現(xiàn)這一關(guān)系；

3、用途不同

實(shí)收資本主要是作為公司的利潤或是股利的分配的依據(jù)，但是資本公積的主要作用則是轉(zhuǎn)增企業(yè)的資本或是股本。

四、資本公積與盈余公積的區(qū)別

1、性質(zhì)不同：盈余公積可以隨時(shí)存入或取出資金；而資本公積可辦理轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金繳存，不可以辦理現(xiàn)金支取。

2、用途不同。盈余公積的用途是彌補(bǔ)虧損、轉(zhuǎn)增資本、分配股利；而資本公積的用途主要是轉(zhuǎn)增資本，即增加實(shí)收資本（或股本）。

3、作用不同：盈余公積用來辦理包括提現(xiàn)和發(fā)放員工工資福利等在內(nèi)一切符合法律法規(guī)的結(jié)算；而資本公積主要是用來存錢、取錢、轉(zhuǎn)賬的公司賬戶。

4、含義不同：盈余公積指各種積累資金；而資本公積指企業(yè)在經(jīng)營過程中由于接受捐贈(zèng)、股本溢價(jià)以及法定財(cái)產(chǎn)重估增值等原因所形成的公積金。

五、資本公積的用途

資本公積的用途主要是轉(zhuǎn)增資本，即增加實(shí)收資本（或股本）。

資本公積轉(zhuǎn)增資本可以改變企業(yè)投入資本結(jié)構(gòu)，體現(xiàn)企業(yè)穩(wěn)健、持續(xù)發(fā)展的潛力；對股份有限公司而言，它會(huì)增加投資者持有的股份，從而增加公司的股票的流通量，進(jìn)而激活股價(jià)，提高股票的交易量和資本的流動(dòng)性。

需要注意的是，資本公積雖然可以轉(zhuǎn)化為公司資本，但是不能彌補(bǔ)企業(yè)的虧損。

六、資本公積轉(zhuǎn)增資本如何納稅

如果是企業(yè)投資者，

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號(hào))第四條第二款規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)(票)溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。

被投資企業(yè)以股權(quán)(票)溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，企業(yè)投資者在獲得轉(zhuǎn)增股本時(shí)不繳納企業(yè)所得稅，因此無需像取得其他權(quán)益性投資收益那樣辦理免稅備案。由于稅法同時(shí)規(guī)定不能增加長期股權(quán)投資計(jì)稅成本，因此在以后轉(zhuǎn)讓或處置股權(quán)時(shí)，也不得扣除轉(zhuǎn)讓增值的部分，同時(shí)，再轉(zhuǎn)讓時(shí)需要繳納企業(yè)所得稅。

如果是個(gè)人投資者，

依據(jù)《國家稅務(wù)總局 關(guān)于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)和轉(zhuǎn)增股本個(gè)人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2015年第80號(hào)）第二條、關(guān)于轉(zhuǎn)增股本的規(guī)定，

（一）非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本，并符合財(cái)稅〔2015〕116號(hào)文件有關(guān)規(guī)定的，納稅人可分期繳納個(gè)人所得稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)及時(shí)代扣代繳個(gè)人所得稅?！　?/span>

（二）上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)增股本（不含以股票發(fā)行溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本），按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行。

依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號(hào))規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。

另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)》(國稅函[1998]289號(hào))規(guī)定，國稅發(fā)[1997]198號(hào)文件中所說的“資本公積金”，是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅。

1、個(gè)人取得上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌(簡稱“公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場”)以未分配利潤、盈余公積、資本公積(不含以股票發(fā)行溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本)轉(zhuǎn)增的股本，不適用分期納稅政策，而繼續(xù)按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行：

(1)持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅。

(2)持股期限在1個(gè)月以內(nèi)的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額。

(3)持股期限在1個(gè)月以上至1年的，暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額。

2、股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本，依據(jù)國稅發(fā)〔1997〕198號(hào)文、國稅函〔1998〕289號(hào)文規(guī)定，不征收個(gè)人所得稅。

3、個(gè)人取得非“公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場”的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增的股本，一次繳納個(gè)人所得稅確有困難的，納稅人可分期5年繳納個(gè)人所得稅。

4、個(gè)人從非“公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場”的中小高新技術(shù)企業(yè)以外的其他企業(yè)取得的以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增的股本，應(yīng)一次性繳納個(gè)人所得稅，實(shí)施轉(zhuǎn)增的企業(yè)應(yīng)及時(shí)代扣代繳。

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