大王老板和小王老板投資轉(zhuǎn)讓記

大王老板和小王老板都看好了B公司的巨大發(fā)展前景，都想成為B公司的股東。于是大王老板和小王老板決定共同成立一家合伙企業(yè)A投資于B公司。雙方各投資1000萬，各占合伙企業(yè)A的50%的份額，合伙企業(yè)A占有B公司10%的股份。大王老板和小王老板都以自然人直接投資。投資結(jié)構(gòu)圖如下：

投資后，B公司的發(fā)展突飛猛進(jìn)，三年后大王老板和小王老板得到了一個10倍的并購機(jī)會。關(guān)于如何退出目前有兩個方案，今天和麗姐一起聊一聊大王老板和小王老板的轉(zhuǎn)讓溢價適用稅率如何從35%變?yōu)?0%。

方案一：合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓B公司的股權(quán)

由合伙企業(yè)A與收購方C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 ，該交易的并購雙方分別是合伙企業(yè)A和收購方C公司，交易的標(biāo)的物是B公司10%的股權(quán)。交易的價格是2億元，合伙企業(yè)A轉(zhuǎn)讓的溢價是1.8億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由C公司賬戶打給A合伙企業(yè)賬戶。轉(zhuǎn)讓完成后，合伙企業(yè)A退出不再是B公司的股東，C公司代替成為B公司的新股東，新的投資結(jié)構(gòu)如下：

1）在方案一的情況下，大王老板和小王老板適用的個人所得稅稅率是多少？

根據(jù) 財(cái)稅〔2000〕91號 第四條?，個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%～35%的五級超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個人所得稅。

????前款所稱收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的活動所取得的各項(xiàng)收入，包括商品（產(chǎn)品）銷售收入、營運(yùn)收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價款收入、財(cái)產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其他業(yè)務(wù)收入和營業(yè)外收入。

所以合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓B公司的股權(quán)，屬于合伙企業(yè)的經(jīng)營所得，合伙企業(yè)先分后稅，自然人大王老板和小王老板適用5%—35%的經(jīng)營所得稅稅率。

注1：該合伙企業(yè)的注冊地，未有地方政策明確合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以適用20%。

2）在方案一的情況下，大王老板和小王老板需要繳納多少印花稅？

根據(jù)中華人民共和國印花稅法 第二條應(yīng)稅產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的計(jì)稅依據(jù)，為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)所列的金額，不包括列明的增值稅稅款；。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)適用萬分之五的稅率。

合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)繳納印花稅的金額=20000*0.05%=10萬

注2：合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)無增值稅納稅義務(wù)。

注3：如果該有限合伙企業(yè)屬于小微企業(yè)可以享受印花稅減半征收政策，此處不考慮。

3）在方案一的情況下，合伙企業(yè)的以前年度的經(jīng)營虧損是否可以用于彌補(bǔ)本次的收益？

財(cái)稅〔2000〕91號 附件1關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定 第十四條企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補(bǔ)，下一年度所得不足彌補(bǔ)的，允許逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長不得超過5年。

所以合伙企業(yè)的以前年度的經(jīng)營虧損如果未超過5年的可以用于彌補(bǔ)本次的收益。

4）在方案一的情況下，大王老板和小王老板各自需要繳納多少個人所得稅？

假設(shè)合伙企業(yè)無以前年度虧損，不考慮有限合伙企業(yè)當(dāng)年度的成本費(fèi)用

合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)的溢價=20000萬（收入）-2000萬（投資成本）-10萬（印花稅）=17990萬

大王老板和小王老板各自應(yīng)當(dāng)分得的收入是8995萬元

大王老板應(yīng)當(dāng)繳納的個人所得稅=8995*0.35%-6.55=3141.7萬

小王老板應(yīng)當(dāng)繳納的個人所得稅=8995*0.35%-6.55=3141.7萬

在方案一的情況下，合伙企業(yè)層面無納稅義務(wù)，在自然人層面，大王老板和小王老板各需要繳納個人所得稅3141.7萬元，該筆交易合計(jì)納稅6283.4萬元。

方案二：大王老板和小王老板轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額

由大王老板和小王老板各自分別與收購方C公司簽訂轉(zhuǎn)讓合同，該交易的并購雙方分別是大王老板（或小王老板）和收購方C公司，交易的標(biāo)的物是合伙企業(yè)A的份額。交易的價格都是一億元，大王老板和小王的溢價都是9000萬，轉(zhuǎn)讓款由C公司直接打給大王老板和小王老板。轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

1）在方案二的情況下，大王老板和小王老板適用的個人所得稅稅率是多少？

根據(jù)中華人民共和國個人所得稅法 ，第三條財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用比例稅率，稅率為百分之二十。第五條財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額，為應(yīng)納稅所得額。

根據(jù) 中華人民共和國個人所得稅法實(shí)施條例 ，第八條財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、車船以及其他財(cái)產(chǎn)取得的所得。

所以，2018年新的個人所得稅法及其實(shí)施條例，已經(jīng)明確自然人合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額的屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，適用20%的比例稅率，以轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減持財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額，為應(yīng)納稅所得額。

2）在方案二的情況下，大王老板和小王老板是否需要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納印花稅？

　根據(jù)《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》[國稅發(fā)〔1991〕155號]明確：“‘財(cái)產(chǎn)所有權(quán)’轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)”。

合伙企業(yè)的合伙人份額，不是股權(quán)，所以不需要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納印花稅 ，該筆交易合伙企業(yè)A無需繳納印花稅。

3）在方案二的情況下，大王老板和小王老板需要繳納多少個人所得稅？

大王老板需要繳納的個人所得稅=（1億元-1000萬）*20%=1800萬

小王老板需要繳納的個人所得稅=（1億元-1000萬）*20%=1800萬

注4：大王老板和小王老板轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)A份額無增值稅納稅義務(wù)，整個轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)只有個人所得稅納稅義務(wù)。

總結(jié)

第一、自然人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額的，屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，扣除成本費(fèi)用后，適用20%的比例稅率；

第二、轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額，不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅，不按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)繳納印花稅；

第三、轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額，無增值稅納稅義務(wù)；

第三、合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓持有的公司股權(quán)，在無地方明確政策的前提下，按照生產(chǎn)經(jīng)營所得，按照5%-35%繳納個人所得稅；

第四、合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓持有的公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)，按照萬分之五繳納印花稅，如果屬于小微企業(yè)的可以減半征收；

第五、合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)，無增值稅納稅義務(wù)；

第六、有限合伙企業(yè)未超過5年的以前年度的虧損，可以用于本次轉(zhuǎn)讓收益彌補(bǔ)；

第七、有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收益，可以減除合伙企業(yè)當(dāng)年度的成本費(fèi)用。

稅率35%變20%！交易結(jié)構(gòu)小改變帶來大收益，我說清楚了么？

關(guān)注麗姐，分享看得懂的財(cái)稅法干貨！