自2013年首只可續(xù)期企業(yè)債發(fā)行以來，中國永續(xù)債的發(fā)行規(guī)模不斷擴(kuò)大，然而對(duì)永續(xù)債的企業(yè)所得稅稅務(wù)處理一直不清晰，尤其是利息在稅務(wù)上應(yīng)作為股息紅利還是債券利息處理一直是行業(yè)的爭(zhēng)議焦點(diǎn)。財(cái)政部和國家稅務(wù)總局（“稅務(wù)總局”）于2019年4月16日聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于永續(xù)債企業(yè)所得稅政策問題的公告》（財(cái)政部、稅務(wù)總局公告[2019]64號(hào)，以下簡(jiǎn)稱64號(hào)公告），首次明確了永續(xù)債利息的企業(yè)所得稅政策，為永續(xù)債發(fā)行方和投資方提供了明確的稅務(wù)處理方向。

在本期的《中國稅務(wù)/商務(wù)新知》，我們將分享對(duì)64號(hào)公告的主要觀察以及對(duì)永續(xù)債發(fā)行方和投資方的影響。

政策出臺(tái)背景

至2018年底，全國共發(fā)行永續(xù)債券1200只，發(fā)行規(guī)模約1.73萬億人民幣。2019年1月25日，中國首只總計(jì)400億元的銀行永續(xù)債發(fā)行。在金融市場(chǎng)日益發(fā)展的今天，企業(yè)及金融機(jī)構(gòu)通過不同的金融工具募集資金應(yīng)對(duì)自身的發(fā)展需要或資金需求，其中永續(xù)債作為新興的金融工具，因其高票息、長久期、附加贖回條款并伴隨利率調(diào)整條款，受偏好長期高回報(bào)的投資者青睞。

稅務(wù)總局曾于2013年發(fā)布《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告[2013]41號(hào)，以下簡(jiǎn)稱41號(hào)公告），對(duì)兼具權(quán)益和債權(quán)雙重特性的投資業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅處理給出了判定標(biāo)準(zhǔn)：即對(duì)同時(shí)符合41號(hào)公告五項(xiàng)條件1 的混合型投資業(yè)務(wù)，投資方企業(yè)在企業(yè)所得稅角度確認(rèn)為利息收入，而被投資企業(yè)在企業(yè)所得稅角度確認(rèn)為利息費(fèi)用。

然而，由于永續(xù)債發(fā)行主體多樣，條款差異導(dǎo)致對(duì)其債股屬性模糊，難以完全適用41號(hào)公告的政策，企業(yè)及銀行業(yè)一直期盼能有法規(guī)明確永續(xù)債的稅務(wù)處理問題。此次財(cái)政部及稅務(wù)總局發(fā)布64號(hào)公告首次針對(duì)永續(xù)債利息的企業(yè)所得稅處理上做出了明確，為相關(guān)發(fā)行方和投資方提供了稅務(wù)確定性。

64號(hào)公告對(duì)永續(xù)債的定義

適用64號(hào)公告政策的永續(xù)債是指經(jīng)國家發(fā)展改革委員會(huì)、中國人民銀行、中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，或經(jīng)中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)授權(quán)的證券自律組織備案，依照法定程序發(fā)行、附贖回（續(xù)期）選擇權(quán)或無明確到期日的債券，包括可續(xù)期企業(yè)債、可續(xù)期公司債、永續(xù)債務(wù)融資工具（含永續(xù)票據(jù)）、無固定期限資本債券等。

64號(hào)公告下的企業(yè)所得稅處理

64號(hào)公告對(duì)永續(xù)債利息的企業(yè)所得稅處理有兩種方法：

方法一：發(fā)行方和投資方均確認(rèn)為股息

一般情況下，企業(yè)發(fā)行的永續(xù)債向投資方發(fā)放的利息，按照權(quán)益性投資收益進(jìn)行稅務(wù)處理，即：發(fā)行方的利息支出作為利潤分配，不得稅前扣除，而投資企業(yè)取得的永續(xù)債利息作為股息紅利收入。而其中若發(fā)行方及投資方均為居民企業(yè)的，投資方取得的利息收入可以適用企業(yè)所得稅法下的股息收入免征企業(yè)所得稅政策。

方法二：在滿足一定條件的前提下，發(fā)行方和投資方均確認(rèn)為利息

對(duì)于符合以下九項(xiàng)條件中任何五項(xiàng)條件的永續(xù)債利息，可以作為債權(quán)投資收益適用相關(guān)的企業(yè)所得稅政策：即發(fā)行方支付的永續(xù)債利息支出準(zhǔn)予在企業(yè)所得稅稅前扣除，投資方取得的永續(xù)債利息收入按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅：

1. 被投資企業(yè)對(duì)該項(xiàng)投資具有還本義務(wù)；

2. 有明確約定的利率和付息頻率；

3. 有一定的投資期限；

4. 投資方對(duì)被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)；

5. 投資方不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；

6. 被投資企業(yè)可以贖回，或滿足特定條件后可以贖回；

7. 被投資企業(yè)將該項(xiàng)投資計(jì)入負(fù)債；

8. 該項(xiàng)投資不承擔(dān)被投資企業(yè)股東同等的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；

9. 該項(xiàng)投資的清償順序位于被投資企業(yè)股東持有的股份之前。

～稅會(huì)差異～

從會(huì)計(jì)核算的角度來看，企業(yè)應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào) – 金融工具確認(rèn)和計(jì)量》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào) – 金融工具列報(bào)》以及《永續(xù)債相關(guān)會(huì)計(jì)處理規(guī)定》（財(cái)會(huì)[2019]2號(hào)）判定永續(xù)債是權(quán)益工具或金融負(fù)債。

而64號(hào)文規(guī)定，企業(yè)對(duì)永續(xù)債采取的稅收處理辦法與會(huì)計(jì)核算方式不一致的，發(fā)行方、投資方在進(jìn)行稅收處理時(shí)須作出相應(yīng)納稅調(diào)整。也即使說，企業(yè)對(duì)于永續(xù)債的會(huì)計(jì)處理并不會(huì)影響到對(duì)永續(xù)債的企業(yè)所得稅處理。

需要注意的是，發(fā)行方和投資方對(duì)永續(xù)債在所得稅角度的定性必須是一致的。64號(hào)公告要求發(fā)行方發(fā)行永續(xù)債時(shí)，應(yīng)將其適用的稅收處理方法向投資者作公開披露。由此看來，發(fā)行方對(duì)于永續(xù)債利息的企業(yè)所得稅定性擁有主要的決定權(quán)，投資方取得永續(xù)債利息收入的稅務(wù)處理需要與發(fā)行方的稅收定性上保持一致。

——普華永道中國