案例：A公司將直接持有的一家醫(yī)藥公司股權(quán)，100%轉(zhuǎn)讓給B公司。雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理了股權(quán)過戶手續(xù)。

根據(jù)A公司和B公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2000萬元，A公司賬面上的長期股權(quán)投資（醫(yī)藥公司）的購置成本為1500萬元，賬面價(jià)值為1500萬元（持有期間未發(fā)生變動(dòng)事項(xiàng)）。

請(qǐng)問：就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，A公司和B公司需要繳哪些稅？

1、增值稅

股權(quán)不屬于增值稅的征稅范圍。因?yàn)檗D(zhuǎn)讓的是股權(quán)，不涉及貨物或者勞務(wù)、服務(wù)，不會(huì)涉及增值稅、附加稅。

2、企業(yè)所得稅

根據(jù)企業(yè)所得稅法及實(shí)施條例，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入屬于企業(yè)的財(cái)產(chǎn)所得。需要按照收入減除股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)后的余額，繳納企業(yè)所得稅。

轉(zhuǎn)讓收入需按照公允價(jià)值（市場價(jià)值）來確認(rèn)，如果合同約定的轉(zhuǎn)讓收入偏低，存在被稅務(wù)機(jī)關(guān)調(diào)整價(jià)格的風(fēng)險(xiǎn)。

A公司轉(zhuǎn)讓收入為2000萬元（假設(shè)符合市場價(jià)值）。

計(jì)稅基礎(chǔ)為1500萬元（該長期股權(quán)投資采用成本法核算，因此計(jì)稅基礎(chǔ)為取得股權(quán)時(shí)的入賬價(jià)值）。

則產(chǎn)生了500萬元的所得，按照25%稅率，需要繳納125萬的企業(yè)所得稅。

3、印花稅

根據(jù)《中華人民共和國印花稅法》印花稅的納稅人包括在中國境內(nèi)書立、領(lǐng)受規(guī)定的經(jīng)濟(jì)憑證的企業(yè)、行政單位、事業(yè)單位、軍事單位、社會(huì)團(tuán)體、其他單位、個(gè)體工商戶和其他個(gè)人。

股權(quán)交易屬于“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)”，股權(quán)交易的雙方都要交印花稅，具體來說，按照轉(zhuǎn)讓合同約定的收入*0.5‰繳納。

算下來，稅負(fù)不低??！有沒有什么稅收優(yōu)惠可以享受？

方案：股權(quán)劃轉(zhuǎn)

根據(jù)《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅[2014]109號(hào)），享受免企業(yè)所得稅政策，需要滿足的條件有：

（1）100%直接控制的居民企業(yè)之間，按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)；

（2）具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

（3）股權(quán)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)；

（4）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)，均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益。

100%控股的母子公司之間，可以通過股權(quán)劃轉(zhuǎn)的方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)變動(dòng)，畢竟股權(quán)劃轉(zhuǎn)免征企業(yè)所得稅，可以節(jié)約不少稅款。

上述案例中，通過簽訂無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議，A公司直接將持有的醫(yī)藥公司股權(quán)，100%劃轉(zhuǎn)給B公司，并辦理股權(quán)過戶手續(xù)，但是主要?jiǎng)澽D(zhuǎn)后還需要滿足12個(gè)月不改變主營業(yè)務(wù)的條件，否則即使享受了優(yōu)惠后期也會(huì)被要求補(bǔ)稅。

A公司將股權(quán)劃入B公司，應(yīng)該如何會(huì)計(jì)處理？稅收上又該如何處理？

1、股權(quán)劃轉(zhuǎn)，A公司和B公司不同會(huì)計(jì)處理如下

（1）A公司按沖減實(shí)收資本或資本公積處理，按劃出股權(quán)的賬面價(jià)值，相應(yīng)調(diào)減長期股權(quán)投資：

借：實(shí)收資本/資本公積

貸：長期股權(quán)投資

（2）B公司按接受投資處理：

借：長期股權(quán)投資

貸：實(shí)收資本/資本公積

2、股權(quán)劃轉(zhuǎn)未產(chǎn)生損益，免征企業(yè)所得稅。

劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

也就是說，B公司取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以股權(quán)原賬面凈值確定。

3、印花稅

根據(jù)《印花稅法》，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)按照轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬分之五繳納印花稅。轉(zhuǎn)讓包括買賣（出售）、 繼承、贈(zèng)與、互換、分割。

股權(quán)劃轉(zhuǎn)不屬于買賣、 繼承、贈(zèng)與、互換、分割任何一種情況之一，所以不需要繳納產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)印花稅。

但是對(duì)于接受股權(quán)方來說，實(shí)收資本/資本公積增加，需要繳納營業(yè)賬簿的印花稅。按照新增的實(shí)收資本（股本）、資本公積合計(jì)金額的萬分之二點(diǎn)五，繳納印花稅。

小結(jié)：

1、企業(yè)之間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，若轉(zhuǎn)讓方有大量的未彌補(bǔ)以前年度虧損，或者股權(quán)的成本高于收入、預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生虧損的情況下，采用直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，無需繳納企業(yè)所得稅。

2、若是轉(zhuǎn)讓將產(chǎn)生大額所得時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案稅負(fù)較重，100%控股的母子公司可以采用股權(quán)劃轉(zhuǎn)的方式。按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)，不產(chǎn)生損益，也不需要繳納企業(yè)所得稅。

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