公司減少注冊資本的原因，主要有幾種：公司嚴重虧損、公司資本過多、解決出資瑕疵、減輕股東實繳壓力、投資的快速回收、公司分立、融資需求失敗等。正常來說，有減資需求的公司，一般都是原有資本過多，對于公司業(yè)務而言，資本過度剩余，如繼續(xù)保持原有資本不變，則必然導致資本沉淀在公司，造成閑置和浪費。由于減資存在同比減資和不同比減資兩種情況，不同比減資會直接突破公司設(shè)立時的股權(quán)分配情況，如只需經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過即可做出不同比減資決議，實際上是以多數(shù)決形式改變公司設(shè)立時經(jīng)發(fā)起人一致決所形成的股權(quán)架構(gòu)，故對于不同比減資，在全體股東或者公司章程另有約定除外，應當由全體股東一致同意。

一、法人股東減資的企業(yè)所得稅處理。以法人股東的身份減資，根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條第一項規(guī)定：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?！备鶕?jù)上述政策得知，法人股東減資或撤資收回的資產(chǎn)一共分為三個部分：一部分是投資成本的收回，一部分是收回的股息所得，另一部分是投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。而根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（主席令第六十四號）第二十六條第二款規(guī)定：合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，免征企業(yè)所得稅。所以，法人股東減資或撤資收回的股息所得免征企業(yè)所得稅，其中只有第三部分投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得才需要繳納企業(yè)所得稅款。

二、自然人股東減資的個人所得稅處理。如果是以自然人股東身份進行減資，根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局2011年第41號公告）規(guī)定：“個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。應納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費?！睆纳鲜鑫募梢缘贸鲎匀蝗斯蓶|減資，分回的資產(chǎn)扣除初始投資成本后的部分需要按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計算個人所得稅。個人所得稅沒有區(qū)分超過的部分中是否屬于被投資企業(yè)經(jīng)營過程中形成的稅收利潤分到股東層面形成的股息性收益，這一點與企業(yè)所得稅不同。之所以沒有加以區(qū)分，是因為股息性所得和財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用的稅率都是20%。但也有可能產(chǎn)生差異，比如被投資企業(yè)屬于外商投資企業(yè)，其外籍個人股東做減資或撤資時，分回的資產(chǎn)中對應的屬于股息性的收益可以享受免征個人所得稅的優(yōu)惠。相應在這種情況下，就要確認股息性質(zhì)所得。

三、 法人股東減資的會計處理。法人股東減資，相應要進行賬務處理。具體賬務處理區(qū)分成本法核算和權(quán)益法核算：

（一）采用成本法核算時的處理。采用成本法核算的長期股權(quán)投資撤回、減少時的賬務處理按實際收到的款項（指收入款項扣除相關(guān)稅費后的金額，下同），借記“銀行存款”等科目，按撤回、減少投資的賬面余額，貸記“長期股權(quán)投資”科目，按已確認但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利或利潤，貸記“應收股利”科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目。如果撤回、減少的投資已提減值準備，也應同時結(jié)轉(zhuǎn)；如果收到的為存貨、設(shè)備等實物資產(chǎn)有進項稅額且能夠抵扣的，分錄借方科目還需要作相應的增加。

（二）采用權(quán)益法核算的處理。采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資撤回或減少時的賬務處理：按實際收到的款項，借記“銀行存款”等科目，按該項投資的調(diào)整賬戶余額，借記或貸記“長期股權(quán)投資——損益調(diào)整、其他權(quán)益變動”科目，按該項投資的賬面余額，貸記“長期股權(quán)投資——成本”科目，按已確認但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利或利潤，貸記“應收股利”科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目。如果撤回或減少投資前因確認被投資單位其他權(quán)益變動有計入資本公積的相關(guān)金額，還應借記或貸記“資本公積——其他資本公積”科目，貸記或借記“投資收益”科目；如果相關(guān)投資撤回或減少前已提減值準備，或者收到的資產(chǎn)涉及增值稅進項稅額抵扣，分錄借方科目還需要作相應的增加。如果權(quán)益法下按規(guī)定已確認遞延所得稅，確認撤回或減少投資時應予轉(zhuǎn)回，借記“遞延所得稅負債”科目，貸記“所得稅費用——遞延所得稅費用”科目，或者借記“所得稅費用——遞延所得稅費用”科目，貸記“遞延所得稅資產(chǎn)”科目。

四、被投資企業(yè)的財稅處理。減資時，如果被投資企業(yè)用非貨幣性資產(chǎn)作為支付對價，則作為固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)清理，視同銷售計征各項稅收。此行為相當于先把資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，然后再分配給股東。如果以現(xiàn)金資產(chǎn)進行減資：該行為是股東之間的權(quán)益性交易行為，對被投資企業(yè)而言原則上不涉及企業(yè)所得稅問題。財政部 國家稅務總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關(guān)會計準則有關(guān)問題解答(三)》的通知(財會[2003]29號)規(guī)定：按照《企業(yè)會計制度》規(guī)定，企業(yè)為減資等目的，在公開市場上回購本公司股票，屬于所有者權(quán)益變化，回購價格與所對應股本之間的差額不計入損益；稅法規(guī)定，企業(yè)為減資等目的回購本公司股票，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，屬于企業(yè)權(quán)益的增減變化，不屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益，不得從應納稅所得額中扣除，也不計入應納稅所得額。對企業(yè)為減資等目的回購本公司股票，會計處理與稅法規(guī)定一致，無須進行納稅調(diào)整。

舉例：欽光公司由A、B、C三個股東共同出資組建，注冊資金100萬元。其中A為自然人，出資50萬元，占比50%；B為自然人，出資30萬元，占比30%；C為有限公司，出資25萬元，占比20%。C超出股份占比出資的部分5萬元計入欽光公司的資本公積。2019年8月份，股東C提出撤資申請。經(jīng)A、B股東同意，同意其撤資申請，決定公司減資20萬元，注冊資本變更為80萬元。經(jīng)查，2019年8月底，欽光公司賬務中，“資本公積-投資溢價”余額為5萬元，“盈余公積”余額為5萬元，未分配利潤15萬元，本年利潤5萬元。有限公司股東撤資會計處理：

第一種情形：股東撤資所得金額低于其投入的計入“實收資本”的金額。經(jīng)A、B、C三股東商定，C取得撤資金額為18萬元，產(chǎn)生撤資折價。首先沖減“股東C”對應的“實收資本”，其次，低于“實收資本”的折價部分，計入“資本公積-投資溢價”。會計處理如下：

借：實收資本--C 20萬元

　 貸：銀行存款 18萬元

資本公積-投資溢價 2萬元

第二種情形：股東撤資所得金額大于其投入的計入“實收資本”的金額，但小于其原始投入的金額。經(jīng)A、B、C三股東商定，C取得撤資金額為22萬元，產(chǎn)生撤資折價。首先沖減對應的“實收資本”，超出部分，沖減“資本公積-投資溢價”。欽光公司會計處理如下：

借：實收資本--C 20萬元

資本公積-投資溢價 2萬元

貸：銀行存款 22萬元

第三種情況：股東溢價撤資。經(jīng)A、B、C三股東商定，C取得撤資金額為40萬元，產(chǎn)生撤資溢價。首先沖減“股東C”對應的“實收資本”，然后依次沖減“資本公積-投資溢價”、“盈余公積”、“未分配利潤”等科目。欽光公司會計處理如下：

借：實收資本--C 20萬元

資本公積-投資溢價 5萬元

盈余公積 5萬元

未分配利潤 10萬

貸：銀行存款 40萬元

特別強調(diào)：1、股東采取減資撤資的方式，無論溢價撤資還是折價撤資，影響的是公司股東的稅收，對于被撤資公司沒有稅費產(chǎn)生；2、股東采取減資撤資的方式，在會計處理時，沖減“資本公積”科目金額時，只允許沖減“資本公積-投資（股本）溢價”部分，不得沖減其他項目；3、股東采取減資撤資的方式，在會計處理時，對于“資本公積”、“盈余公積”科目，最多沖減至零，但“未分配利潤”可以沖減成負數(shù)；4、股東采取減資撤資的方式，在會計處理時，不得沖減“本年利潤”科目。

作者：趙輝 中匯武漢稅務師事務所十堰所