《我不是藥神》電影觸動了中國藥價虛高的痛點，讓民眾再次將目光放在了醫(yī)藥行業(yè)。實際上，國家稅務(wù)總局已經(jīng)通過推行“兩票制”來遏制藥品、醫(yī)療器械流通過程中的灰色收入來抑制虛高藥價。在觀察“兩票制”對打擊醫(yī)藥企業(yè)偷漏稅、抑制虛高藥價發(fā)揮的作用的同時，稅務(wù)機關(guān)對藥企展開稽查工作，意圖內(nèi)外施壓，雙管齊下。在稽查風(fēng)暴中，藥企巨額“會議費”的貓膩逐步展現(xiàn)出來。

一、巧立名目：“會議費”

會議費，顧名思義是因為企業(yè)召開會議所發(fā)生的一切合理費用?！镀髽I(yè)所得稅法》第八條規(guī)定，企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準(zhǔn)予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。

但是，《企業(yè)所得稅法》及其實施條例對可以列入企業(yè)所得稅稅前扣除的“會議費”的定義、范圍、標(biāo)準(zhǔn)以及相關(guān)證明規(guī)定不明，致使企業(yè)一股腦地將與開會有關(guān)的費用全部塞入“會議費”中，殊不知稅務(wù)機關(guān)已經(jīng)盯上了其中的貓膩。

在醫(yī)藥行業(yè)，天價“會議費”的問題似乎更加嚴(yán)重。為了將藥品成功推銷進醫(yī)院、并撬動醫(yī)生的處方權(quán)，讓醫(yī)藥代表成為醫(yī)生的“用藥導(dǎo)師”已成為圈內(nèi)藥企的共識，而由外企引入中國的學(xué)術(shù)會議營銷，由于其隱秘性和“合規(guī)性”而受到此前采用帶金銷售(銷售提成)模式的公司的青睞。因此，各類醫(yī)藥學(xué)術(shù)會議越開越多、越開越大、越開越貴。

企業(yè)所得稅法上“會議費”的范圍沒有明確，但是，可以參考一下規(guī)范性文件，正確認(rèn)識“會議費”：

對于會議費扣除的憑證以及證明材料，以下規(guī)范性文件可以作為參考：

正是由于會議費的范圍較為寬泛，加之稅法、稅收政策文件沒有明確規(guī)定，因此藥企便樂于巧立名目，將各類費用塞入會議費，做稅前扣除。隨著醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)對帶金銷售模式監(jiān)管的深入，會議費的支出出現(xiàn)“大躍進”的現(xiàn)象。舉例而言，根據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，2012年，益佰制藥(600594.SH)、昆明制藥(600422.SH)、同仁堂(600085.SH)和東北制藥(000597.SZ)，四家公司的會議費用分別為2.95億元、2.72億元、2.17億元和2.1億元；中新藥業(yè)會議費支出由2010年的2.8億元快速增長至2012年的4.7億元；恒瑞醫(yī)藥2010年在實現(xiàn)37.44億元的營收的同時，會議費支出也高達3.63億元。

由于會議這塊遮羞布的各種作用，醫(yī)藥公司們每年都在樂此不疲地舉行著各種會議，因此滋生的巨額費用間接拉高了藥價。

二、糾葛：會議費、業(yè)務(wù)招待費、業(yè)務(wù)宣傳費、贊助費

藥企不遺余力地將大量費用塞入“會議費”，原因來自三方面：一是藥企正在轉(zhuǎn)變帶金銷售模式，通過會議、學(xué)術(shù)會議營銷等模式，試圖“合法”、“隱蔽”地給與醫(yī)生利用，二是贊助費不能做稅前扣除、業(yè)務(wù)招待費、業(yè)務(wù)宣傳費稅前扣除有比例限制，而會議費沒有；三則是這三類費用的表現(xiàn)形式具有重疊，對于一筆支出計入會議費、業(yè)務(wù)招待費、業(yè)務(wù)宣傳費、贊助費都具有可行性。

各類費用的扣除規(guī)定：

為了推銷產(chǎn)品，醫(yī)藥企業(yè)進行了大量商業(yè)活動，產(chǎn)生了大量費用，例如宴請、贈送禮品、廣告宣傳、組織會議和參加會展等。而這些活動的費用，并不是機械地計入某一項費用。例如，對醫(yī)生的商業(yè)宴請，當(dāng)然屬于業(yè)務(wù)招待費。但是，若藥企在酒店餐前進行了醫(yī)學(xué)學(xué)術(shù)討論，然后用餐，便可以計入會議費，對稅務(wù)機關(guān)蒙混過關(guān)。再例如，醫(yī)藥行業(yè)處方藥的宣傳主要借助學(xué)術(shù)推廣之類的活動。需要注意的是，這些學(xué)術(shù)推廣活動雖然具有宣傳的性質(zhì)，但不屬于大眾媒體上的宣傳，不能按照廣告和宣傳費的標(biāo)準(zhǔn)在稅前列支，藥企便同樣計入會議費。還有一些情況，難以準(zhǔn)確定義，例如藥企以組織方合作伙伴形式參與大型學(xué)術(shù)會議，由于不具有主辦、承辦、協(xié)辦的身份，其支付的費用應(yīng)當(dāng)作為“贊助費”還是“業(yè)務(wù)宣傳費”，也是模棱兩可。

正是由于會議費、業(yè)務(wù)招待費、業(yè)務(wù)宣傳費、贊助費的相互糾葛，而“會議費”又是一個“大口袋”，因此大部分性質(zhì)模糊的費用，被藥企丟入了會議費，與稅務(wù)機關(guān)玩起了小心機。

下圖為某一大型醫(yī)藥學(xué)術(shù)會議合作協(xié)議：

三、七寸：藥企稅務(wù)稽查打在哪里

2017年初，國稅總局發(fā)布《2017年稅務(wù)稽查重點工作安排》，其中重點提到開展醫(yī)藥行業(yè)專項整治，要求認(rèn)真落實糾正醫(yī)藥購銷和醫(yī)療服務(wù)中不正之風(fēng)，發(fā)揮稽查部門打擊涉稅違法職能作用，增強稽查影響力，服務(wù)經(jīng)濟大局。隨著政府抑制藥價的決心再次加強，稅務(wù)機關(guān)亦加強對藥企的稽查，當(dāng)初在會議費上藏貓膩的藥企，紛紛“踩雷”。隨著醫(yī)藥行業(yè)“兩票制”的施行，大量虛開案件浮出水面，嚴(yán)重程度并不亞于會議費問題，不得不令人警醒。

藥企稅務(wù)風(fēng)險防范以及稅務(wù)爭議應(yīng)對的前提，是尋找稅務(wù)機關(guān)稽查的重點與藥企要害。對癥下藥方能藥到病除。

下面一個案例，曾刊載于《中國稅務(wù)報》（作者王麗新、過江鴻），可為借鑒。

“某稅務(wù)機關(guān)對大型醫(yī)藥制造企業(yè)A企業(yè)開展例行檢查，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)“銷售費用”下的二級科目“會議費”列支金額占其“銷售費用”70%以上。經(jīng)過進一步調(diào)查，稽查人員發(fā)現(xiàn)，企業(yè)員工在“會議費”中報銷的餐費，竟占該二級科目 金額的80%以上，而與會議相關(guān)的場地、交通、住宿和設(shè)備租賃等費用合計不到20%。檢查人員按照該企業(yè)年均會議費發(fā)生額 估算，該醫(yī)藥企業(yè)近3年的餐費竟高達近8億元，直接將50%的藥品制造毛利率水平拉低了近20個百分點，對此，檢查人員提出了質(zhì)疑。

該企業(yè)負責(zé)人解釋，此類會議是由本企業(yè)醫(yī)藥代表或營銷人員組織，由醫(yī)療衛(wèi)生專業(yè)人士參加的，旨在向與會人士提供產(chǎn)品信息或?qū)W術(shù)及醫(yī)教信息。費用包括場地設(shè)備租金、交通費、住宿費和會議餐費等。之所以餐費占比過高，主要是此類會議大多為小型學(xué)術(shù)會議，召開地點大多在醫(yī)療機構(gòu)附近的餐館。雖然形式上是用餐，但實質(zhì)是借用餐館場地向被邀請的醫(yī)生介紹產(chǎn)品的藥效和臨床經(jīng)驗等，屬于與經(jīng)營相關(guān)的正常業(yè)務(wù)宣傳，不屬于業(yè)務(wù)招待，因此在申報納稅時做了全額列支處理。

檢查人員認(rèn)為，雖然餐費并不等同于業(yè)務(wù)招待費，更不能簡單地理解其與正常經(jīng)營無關(guān)。但是，被查企業(yè)以餐費發(fā)票作為核算會議費的報銷憑據(jù)，會議的真實性難以解釋。同時，企業(yè)邀請函上注明的會議地點均在醫(yī)院科室內(nèi)部，舉辦時間在正常辦公時間內(nèi)，但餐費的刷卡支付憑單中的時間基本為晚餐時間。另外，當(dāng)檢查人員試圖向被邀請的醫(yī)院科室求證時，均無法取得第三方能夠證明會議真實性的證據(jù)資料?！?/p>

這是典型的在“會議費”上做手腳的案件。我們認(rèn)為，藥企財務(wù)必須重視會議費列支的相關(guān)要求。即便目前缺乏相關(guān)法律文件規(guī)定，但是，會議名稱、時間、地點、目的及參加會議人員花名冊、會議材料（會議議程、討論專件、領(lǐng)導(dǎo)講話）、會議召開地酒店（飯店、招待處）出具的服務(wù)業(yè)專用發(fā)票（營改增后改為增值稅發(fā)票）等都需要留存?zhèn)洳?/strong>。

四、扣除新規(guī)：藥企不能放松警惕

2018年7月1日起《企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法》開始實行?！掇k法》明確了企業(yè)稅前扣除憑證的管理原則、關(guān)于稅前扣除憑證的概念、范圍的規(guī)定，并且進一步解決了長期以來存在的“發(fā)票是唯一合法扣除憑證”的爭議。

《辦法》第四條規(guī)定，稅前扣除憑證在管理中遵循真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性原則。真實性是指稅前扣除憑證反映的經(jīng)濟業(yè)務(wù)真實，且支出已經(jīng)實際發(fā)生；合法性是指稅前扣除憑證的形式、來源符合國家法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定；關(guān)聯(lián)性是指稅前扣除憑證與其反映的支出相關(guān)聯(lián)且有證明力。

從該條看來，一方面，《辦法》對于企業(yè)所得稅稅前扣除憑證的管理釋放了利好信息：藥企企業(yè)所得稅稅前扣除管理愈加寬松，更加注重支出的真實發(fā)生，強調(diào)實質(zhì)重于形式原則。但是，發(fā)票的取得依然受到增值稅管理的約束，其他憑證的取得時間、補開、換開等內(nèi)容需要遵守《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

而另一方面，根據(jù)《辦法》第七條的規(guī)定，“企業(yè)應(yīng)將與稅前扣除憑證相關(guān)的資料，包括合同協(xié)議、支出依據(jù)、付款憑證等留存?zhèn)洳?以證實稅前扣除憑證的真實性”，對藥企各項費用稅前扣除相關(guān)憑證的證明資料仍然作出了一定要求；稅務(wù)機關(guān)對藥企提供證明是否足以證實“稅前扣除憑證的真實性”，擁有較大的裁量空間。

因此，在企業(yè)所得稅稅前扣除憑證以及證明材料管理方面，藥企仍然不能放松警惕。