第十七期 二零二一年六月

摘 要：

• 2021年5月31日，財政部及國家稅務(wù)總局發(fā)布了《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號），延續(xù)了支持企業(yè)改制重組暫不征土地增值稅的政策，即，基本延續(xù)了原財稅【2018】57號文的政策要點。

相關(guān)要點及主要變化：

01.政策適用范圍仍為企業(yè)改制、企業(yè)合并及分立、房地產(chǎn)作價入股時，符合所描述情形的可以暫不征土地增值稅。但是，其中任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)仍不適用該優(yōu)惠處理。對于不改變投資主體、投資主體續(xù)存的要求也保持不變。

02.適用暫不征稅政策后再次轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的，除“國家出資”情況外，計稅成本仍按歷史成本的原則不變。主要變化在于：

1）經(jīng)批準的“國家出資”情況，評估價格（可作為再次轉(zhuǎn)讓計稅成本）由省級自然資源部門批準的要求，放松為由縣級批準即可；

2）新增若房地產(chǎn)原來為外購并取得購房發(fā)票的，再次轉(zhuǎn)讓時可適用“每年加計5%”的政策。

03.享受政策的程序及資料要求，簡化為“按稅務(wù)機關(guān)規(guī)定辦理”。

04.政策適用時間為2021年1月1日至2023年12月31日，本年內(nèi)已發(fā)生且未處理的，可適用以上政策。規(guī)定明確了生效執(zhí)行日期和過渡期的處理，解決了自今年年初到政策出臺前政策真空期仍未處理的問題。但與契稅的類似規(guī)定相比，無退稅條款。

我們的理解：

01.我們在實務(wù)中經(jīng)常碰到“房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)”如何判斷的問題，該文件仍未有具體解釋。對于企業(yè)名字和經(jīng)營范圍有“房地產(chǎn)開發(fā)”字眼，但實際沒有開發(fā)資質(zhì)，也未從事任何房地產(chǎn)開發(fā)的企業(yè)改制重組，是否不能享受該優(yōu)惠政策？另外，對于企業(yè)成立初期進行過房地產(chǎn)開發(fā)，已銷售完畢，后續(xù)多年未有開發(fā)項目的企業(yè)重組（即房開資質(zhì)已注銷多年），是否也不可以享受該優(yōu)惠政策？由于沒有統(tǒng)一規(guī)范，可能會導致有不同的處理結(jié)果；

02.“單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資”中“改制重組”這個出資的前置條件仍未有具體解釋。一些地方的理解是要在改制重組條件下進行房地產(chǎn)作價入股來投資才能享受有關(guān)政策，但是，按一般的理解，個人本身是不存在改制重組的，實物投資是其采取的一種投資行為而已，所以是否可以理解為實物投資入股也符合條件，可以享受有關(guān)優(yōu)惠政策存在一定的不確定性。

03.對于整體改制要求不改變原企業(yè)的投資主體的規(guī)定，根據(jù)第八條，是指改制前后出資人不發(fā)生變動，即不能減少也不能增加出資人。但在不少改制案例中，特別是國企改制為有限責任公司、有限責任公司為了上市改制為股份公司，都可能出現(xiàn)由于部分投資者不符合資格（如國家機關(guān)）或因商業(yè)考慮而退出，或者為了上市引入新投資者的增資擴股帶來的投資主體變化的情況，需要注意是否因此喪失不征稅的待遇，從而要對改制方案進行合理安排。

04.第六條增加了再次轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，可用發(fā)票確定扣除項目金額的規(guī)定。建議承受不動產(chǎn)的一方要注意需取得改制重組前不動產(chǎn)原權(quán)屬方的購房發(fā)票，以便證明其原來所載金額并從購房發(fā)票所載的購買年度起至本次轉(zhuǎn)讓年度止每年加計5%計算扣除項目金額，否則，會影響該可扣除項目的金額。同理，按第六條規(guī)定及時取得改制重組前對所轉(zhuǎn)讓的國有土地使用權(quán)支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費用原始憑證和由縣級及以上自然資源部門批準的以國有土地使用權(quán)作價入股的評估價格的憑證也十分重要，避免以后年度再索取相關(guān)資料可能存在的困難。

05.因該文件沒有明確政策享受的程序及資料要求，可能會造成地方差異化管理，在目前簡化申報流程和管理的大環(huán)境下，是否可以出臺補充文件進行明確，以便征納雙方更好地合規(guī)處理？所以企業(yè)需留意在實務(wù)處理時各地可能有不同的要求。

綜上，政策的延續(xù)是體現(xiàn)了國家對企業(yè)改制重組的鼓勵和支持，降低企業(yè)的重組稅負成本。但由于一些實操問題沒有進一步明確，有可能會產(chǎn)生一些理解的差異，導致具體執(zhí)行口徑的不同。我們建議有重組需求的企業(yè)做好事前籌劃和溝通，爭取獲得稅務(wù)機關(guān)的明確意見，降低重組過程中的不確定性。

為方便閱讀，我們將21號公告與財稅[2018]57號的比較表列示如下，并標注主要變化：

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