企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票的企業(yè)所得稅稅務(wù)處理與轉(zhuǎn)讓非上市股權(quán)的稅務(wù)處理原則相同，但在增值稅法規(guī)范疇中，上市公司股票屬于金融商品，轉(zhuǎn)讓金融商品要繳納增值稅，而轉(zhuǎn)讓非上市公司的股權(quán)（股票）則不屬于增值稅征稅范圍?，F(xiàn)結(jié)合案例進(jìn)行解析。

案例1：轉(zhuǎn)讓非上市公司股票

A公司（一般納稅人）2020年1月投資1000萬元取得了M公司（非上市股份公司）200萬股股票，2022年1月以1200萬元價格轉(zhuǎn)讓其中100萬股。

稅務(wù)分析：

稅法規(guī)定，居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓金融商品需要繳納增值稅。金融商品轉(zhuǎn)讓是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動。金融商品的外在特征一般是指可以在金融場所自由轉(zhuǎn)讓。M屬于非上市股份公司，其公司股票不能在交易場所自由轉(zhuǎn)讓，不具備金融屬性，不屬于金融商品，因此A公司轉(zhuǎn)讓M公司股票不屬于增值稅征稅范圍，無需繳納增值稅。需要說明的是，有限責(zé)任公司股權(quán)與非上市公司股票同樣不屬于金融商品，不屬于增值稅征稅范圍。

案例2：轉(zhuǎn)讓上市公司股票

2020年1月，A公司（一般納稅人）從二級市場以每股15元的價格購入200萬股M公司股票。2021年2月，A公司以每股20元的價格將其持有的200萬股股票全部售出，取得股票轉(zhuǎn)讓價款4000萬元。

稅務(wù)分析：

A公司轉(zhuǎn)讓的200萬股股票均屬于可以在交易市場自由流通的金融商品，因此需要按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”稅目，以銷售收入減去買入價后的余額繳納增值稅。由于A公司為增值稅一般納稅人，適用6%的稅率，則增值稅計算如下：銷售額=（4000－15×200）÷（1+6%）=943.40（萬元）；應(yīng)繳納增值稅=943.40×6%=56.60（萬元）。

案例3：轉(zhuǎn)讓限售股

2018年1月，M公司完成股份制改造后在深交所上市，A公司將其2010年取得的2%股權(quán)轉(zhuǎn)換為500萬股股票（每股持股成本為1元），股票發(fā)行價格為8元/股，禁售期36個月。2019年1月，M公司實施了“每10股送3股轉(zhuǎn)2股”（即留存收益送紅股3股，資本公積轉(zhuǎn)增2股）的股票股利政策，至此A公司持有M公司750萬股股票。2021年2月，A公司持有的限售股解禁，當(dāng)月A公司以每股20元的價格將股票全部售出，取得15000萬元轉(zhuǎn)讓收入。

稅務(wù)分析：

本案例的焦點問題有兩個：一是限售股計算增值稅的買入價如何確定；二是限售期間孳生的送轉(zhuǎn)股買入價如何確定。

A公司持有500萬股原始股股票每股實際購入價格為1元，轉(zhuǎn)讓價格為20元，每股增值19元。但A公司系2010年投資取得這部分股權(quán)，如前所述，這部分股權(quán)在上市前轉(zhuǎn)讓不繳納增值稅。因此，可將19元增值分為兩部分理解：第一部分是從實際價格1元成長至發(fā)行價8元，這部分增值額實際是非上市股權(quán)的增值，不屬于金融商品增值，不應(yīng)繳納增值稅；第二部分是從發(fā)行價8元成長至實際售出價20元，這部分增值額才是金融商品增值，應(yīng)繳納增值稅。

基于上述原理，國家稅務(wù)總局在《關(guān)于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第53號，以下簡稱53號公告）中規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行的發(fā)行價為買入價。從邏輯上來說，A公司轉(zhuǎn)讓股票的買入價應(yīng)作除權(quán)處理，即以4000萬元（500×8）作為總價值，按照5.33元（4000÷750）作為每股買入價。不過53號公告對此作了口徑放寬處理，將禁售期間的送轉(zhuǎn)股同樣按照發(fā)行價8元作為買入價。

因此，A公司銷售額為8490.57萬元[（15000－8×750）÷（1+6%）]；應(yīng)繳納增值稅509.43萬元（8490.57×6%）。

類似的道理，稅法規(guī)定對股權(quán)分置改革限售股、重大資產(chǎn)限售股的買入價分別按照股票復(fù)牌首日開盤價和股票停盤前一日收盤價（多次停盤的，按照最后一次停盤）計算增值稅，也不是按照實際購入價格計算。

案例4：買入價低于實際成本價的限售股轉(zhuǎn)讓

2018年1月，A公司以每股10元的價格購入M公司（非上市股份公司）100萬股股票。2021年1月，M公司在深交所上市，發(fā)行價每股8元，A公司持有的股票禁售期為12個月。2022年2月，A公司以每股12元的價格將持有的全部股票轉(zhuǎn)讓。

稅務(wù)分析：

按照53號公告規(guī)定，A公司轉(zhuǎn)讓新股限售股的買入價按照發(fā)行價計算，意在排除股票上市之前的股權(quán)盈虧納入增值稅計算。本案例中，A公司購入股票到上市之間出現(xiàn)了虧損，這部分虧損也不應(yīng)納入增值稅計算。再者53號公告本來是對納稅人的優(yōu)惠政策，如“一刀切”規(guī)定新股限售股買入價按照發(fā)行價確定，也不符合立法本意。因此，《關(guān)于明確二手車經(jīng)銷等若干增值稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2020年第9號）明確規(guī)定，買入價低于該單位取得限售股成本價的，以實際成本價為買入價計算繳納增值稅。因此本案例A公司增值稅應(yīng)納稅額計算如下：銷售額=（12－10）×100÷（1+6%）=188.68（萬元）；應(yīng)繳納增值稅=188.68×6%=11.32（萬元）。

案例5：無償轉(zhuǎn)讓股票

2019年1月，A公司從二級市場買入M公司（深交所上市公司）100萬股股票，買入價為每股10元。2020年1月，在相關(guān)政府部門主導(dǎo)下，A公司將其持有的股票無償劃轉(zhuǎn)給另一國有企業(yè)B公司。2021年1月，B公司將無償劃轉(zhuǎn)取得的100萬股股票以每股12元的價格轉(zhuǎn)讓。A公司和B公司均為增值稅一般納稅人。

稅務(wù)分析：

無償轉(zhuǎn)讓股票是一種特殊情況，只有在符合證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的情況下才能實施。本案例中，表面上看A公司將股票無償劃轉(zhuǎn)給B公司意味著B公司的買入價為0，B公司的增值稅計稅依據(jù)為股票轉(zhuǎn)讓價格12元，如此無償劃轉(zhuǎn)中A公司取得股票的買入價10元被忽略了。理論上，轉(zhuǎn)讓股票給A公司的上一手納稅人已經(jīng)按照每股10元的價格繳納過增值稅，如果忽略此成本價會造成重復(fù)納稅?！?/span>關(guān)于明確無償轉(zhuǎn)讓股票等增值稅政策的公告》（財政部稅務(wù)總局公告2020年第40號）規(guī)定：“納稅人無償轉(zhuǎn)讓股票時，轉(zhuǎn)出方以該股票的買入價為賣出價，按照‘金融商品轉(zhuǎn)讓’計算繳納增值稅；在轉(zhuǎn)入方將上述股票再轉(zhuǎn)讓時，以原轉(zhuǎn)出方的賣出價為買入價，按照‘金融商品轉(zhuǎn)讓’計算繳納增值稅?！北景咐鼴公司增值稅應(yīng)納稅額計算如下：銷售額=（12－10）×100÷（1+6%）=188.68（萬元）；應(yīng)繳納增值稅=188.68×6%=11.32（萬元）。

案例6：股票轉(zhuǎn)讓虧損的稅務(wù)處理

A公司是增值稅一般納稅人，2021年5月在二級市場購入甲、乙、丙三家公司股票各1000萬股，購入價格均為1.06億元，8月將甲公司股票全部售出，轉(zhuǎn)讓價格7420萬元，虧損3180萬元；10月將乙公司股票全部售出，轉(zhuǎn)讓價格1.166億元，盈利1060萬元；2022年1月，將丙公司股票全部售出，轉(zhuǎn)讓價格1.272億元，盈利2120萬元。至此，A公司股票交易盈虧相抵。

稅務(wù)分析：

《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》附件2規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負(fù)差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度?！北景咐校珹公司8月售出甲公司股票，虧損3180萬元，無需繳納金融商品轉(zhuǎn)讓增值稅。10月售出乙公司股票，含稅銷售額盈利1060萬元，不足以彌補8月的金融商品轉(zhuǎn)讓虧損，因此也無需繳納增值稅。2021年年末，甲公司金融商品含稅虧損合計為2120萬元（3180－1060），由于不允許跨年度結(jié)轉(zhuǎn)，因此虧損清零。

2022年1月，A公司售出丙公司股票含稅盈利2120萬元，如果允許虧損跨年度結(jié)轉(zhuǎn)，則不需要繳納增值稅，但由于稅法規(guī)定金融商品虧損不允許跨年度結(jié)轉(zhuǎn)，因此A公司應(yīng)繳納增值稅120萬元[2120÷（1+6%）×6%]。（選）

作者：王利娜、張偉、李超；單位：廣東財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院、國家稅務(wù)總局駐廣州特派員辦事處、中國進(jìn)出口銀行；來源：財務(wù)與會計。本文內(nèi)容僅供一般參考用，均不視為正式的審計、會計、稅務(wù)或其他建議，我們不能保證這些資料在日后仍然準(zhǔn)確。任何人士不應(yīng)在沒有詳細(xì)考慮相關(guān)的情況及獲取適當(dāng)?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本號所轉(zhuǎn)載的文章，僅供學(xué)術(shù)交流之用。文章或資料的原文版權(quán)歸原作者或原版權(quán)人所有，我們尊重版權(quán)保護(hù)。如有問題請聯(lián)系我們，謝謝！