最近有客戶擬解散子公司，為此學習了一下企業(yè)解散的相關流程，整理如下：

一、召開股東會作出企業(yè)解散及清算的決議

公司法第八十一條規(guī)定，公司章程應當載明公司的解散與清算辦法，公司解散與清算，應當首先審閱公司的章程，查看是否存在有別于公司法的特別或者更加具體的規(guī)定。

企業(yè)的解散及清算屬于重大表決事項，公司法第三十七條第九款規(guī)定股東會有權對公司解散、清算作出決議，公司解散的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

二、董事會制定公司解散的方案

公司法第四十六條規(guī)定，董事會的職權包括制定公司解散的方案。根據實踐，鑒于一些企業(yè)的股東眾多且分散各地，一些自然人股東或企業(yè)法人股東不便于出席會議、用印等，因此，在股東會作出公司解散的決議后，應審閱公司章程或者企業(yè)內部的有關文件，查看是否存在一些股東會授權董事會執(zhí)行的與解散和清算有關的事項，根據具體情形，由董事會制定公司解散的具體方案。

三、清算組成立

根據公司法第一百八十三條及公司法司法解釋二第七條，公司因股東決議解散的，應當在解散事由出現之日起15日內組成清算組開始清算。

公司成立清算組的成員：有限公司由股東組成；股份有限公司的清算組由股東大會確定的人員或董事組成。

發(fā)生下列情況，債權人、公司股東、董事或其他利害關系人可申請法院指定人員組成清算組：

1.公司解散，在15日內不組成清算組（逾期不成立清算組進行清算）；

2.雖然成立清算組但故意拖延清算的；

3.違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

法院指定可組成清算組的人員包括：

1.公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；

2.律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；

3.律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

認為法院指定的人員存在下列情形的，債權人、公司股東、董事或其他利害關系人向法院申請變更，法院也可以依職權更換清算組成員：

1.有違反法律或者行政法規(guī)的行為；

2.喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力；

3.有嚴重損害公司或者債權人利益的行為。

四、清算組的職權及清算程序

1.清算組的職權

公司法規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權：

（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（2）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?

（3）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（5）清理債權、債務；

（6）處理公司清償債務后的剩余財產；

（7）代表公司參與民事訴訟活動，在公司決議解散后，清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟應以公司的名義進行，由清算組代表公司參加訴訟，未成立清算組則由原法定代表人參加訴訟）。

清算期間，公司存續(xù)（公司尚未注銷），不得開展與清算無關的經營活動。

2.清算程序

（1）應清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

（2）應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認；

（3）執(zhí)行清算方案：

由于不同的類型的費用清償優(yōu)先級別不同，在編制分配方案時，公司財產首先用于支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

五、清算方案的主要內容

公司自行清算的，清算組應編制清算方案，報股東會或者股東大會決議確認；法院組織清算的，清算方案應當報法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。

執(zhí)行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關系人或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，法院應依法予以支持。

根據網絡公開的某市住建委主管的一個集體所有制企業(yè)的清算方案（該清算方案由清算組編制并提交主管機關審批），清算方案主要包括下列內容：

（一）企業(yè)簡介及歷史沿革

主要披露審批機關或有關股東情況，因為該方案需要提交股東或上級機關批準；

（二）企業(yè)解散、清算的事由

（三）清算程序，包括如下內容：

(1)對清算組進行公告

在市場主體登記管理條例及其實施細則生效前，公司登記管理條例規(guī)定清算組成員、負責人名單需要向工商局備案并通知稅務部門、勞動部門及開戶銀行，市場主體登記管理條例及其實施細則生效后，僅規(guī)定清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。清算組可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權人公告。

(2)清算公告和債權登記

清算組成立后，應當自成立之日起十日內書面通知債權人，并于六十日內在省級報紙上公告。通知債權人向清算組申報債權、債務人或財物持有人向清算組清償債務或返還財物、原職工向清算組提交有關勞動人事檔案材料。

書面通知和清算公告應包括公司名稱、清算組地址、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

(3)清算組接管破產企業(yè)

清算組依法接管公司的管理權，接管的主要內容包括公司公章及有關公司資產、債權、債務、職工的檔案、材料，并從接交之日起建立公章使用審批、檔案財務管理等制度。

(4)債權登記及依法核定

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組對債權進行登記并依法進行核定。清算組核定債權后，將核定結果書面通知債權人，債權人對清算組核定的債權有異議的，經債權人要求，清算組應重新核定后通知債權人。債權人對清算組重新核定的債權仍有異議的，清算組應告知債權人向人民法院起訴確認。

清算期間，清算組不得對債權人進行清償。

(5)資產調查及清收

公司的資產清理是清算的基礎性工作，只有對公司財產狀況詳細調查了解之后，清算組才能進一步執(zhí)行清算事務。企業(yè)資產一般包括固定資產、無形資產、現金、銀行存款、對外投資、應收款項等。

清算組成立之后，應當就破產企業(yè)有關主體資格、是否享有房屋、土地、車輛、設備等固定資產及無形資產進行調查，可由律師在公司營業(yè)地域范圍內的國土、房管、車輛管理、銀行等部門查詢具體財產線索，并出具正式調查報告。

另外，清算組應向破產企業(yè)原職員收集檔案材料，了解破產企業(yè)財產線索和財務狀況，及時向債務人、財物檔案持有人主張清償和歸還，必要時應當通過訴訟程序主張。

(6)審核公司職工身份、制定職工安置方案

收集破產企業(yè)原人事檔案資料，調查破產企業(yè)原職工的情況。破產企業(yè)清算的公告發(fā)布之后，公司原職工可能會向清算組申報職工身份，清算組應當對其提交的材料進行認真審核，依法核實其是否仍然與破產企業(yè)存在勞動關系。

根據對破產企業(yè)原職工身份的審核結果，依法確認需要安置的職工名單，并進行公告。

(7)編制資產負債表或起草財務說明

根據對破產企業(yè)資產調查及清收結果，以及對破產企業(yè)債權債務的核定結果，制定公司的財務報表。如相應的財務資料不具備制定資產負債表的條件，則由清算組起草財務說明。

(8)制定清算方案

經調查清收，破產企業(yè)名下如享有固定資產或無形資產的，則應依照法定程序對公司資產進行處置。如公司存在有價值的無形資產或者比較難以取得的、具有財產價值的資質，還可選擇對破產企業(yè)整體轉讓，公司轉讓應當制定職工安置方案。就資產處置或公司整體轉讓所得價款，制定清算方案。

如果破產企業(yè)并無任何資產，或者資產不足以清償所有債務、且債權人不能就現有資產達成分配方案的，則以破產企業(yè)的名義向人民法院申請破產。

(9)申請破產

破產企業(yè)僅清算確屬資不抵債的，經主管部門同意，可以依法向人民法院申請破產。人民法院經審理，認為破產企業(yè)符合申請破產法定條件的，依法裁定受理破產申請，并指定破產管理人。破產管理人依據法律規(guī)定在經過資產核實、編制債務清單和資產清單、召開債權人會議之后依法對破產企業(yè)進行破產清算。

如果破產企業(yè)具有部分資產的，則依照下列順序進行清償：(1)破產人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；(2)破產人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；(3)普通破產債權。破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

如果破產企業(yè)無財產可供分配的，破產管理人將請求人民法院裁定終結破產程序，自破產程序終結之日起十日內，破產企業(yè)持人民法院終結破產程序的裁定，向工商管理部門辦理注銷登記。

自此，破產企業(yè)經過自行清算、破產清算后，注銷企業(yè)法人主體資格歸于消滅，公司所有債權債務也歸于消滅。

（三）工作要求

寫明清算組的議事規(guī)則，辦理清算的指導思想，對遺留問題的處置方案等。

（四）工作步驟及重要時間節(jié)點

(1)在報紙上公告破產企業(yè)清算組成立的通知，并要求相關債權人、債務人、財物持有人、原職工向清算組申報權益，對已經清楚的債權人、職工等，應當直接通知。

(2)接受相關人員的權益申報，并依法進行審核。

(3)向國土、房管、車輛管理等部門調查破產企業(yè)動產和不動產。

(4)向銀行調查破產企業(yè)銀行賬戶，了解破產企業(yè)銀行存款余額及資金進出明細。

(5)起草清算報告。

(6)清算領導小組召開會議討論清算報告，并形成最終報告。

(7)根據清算報告召集破產企業(yè)債權人、債務人、原職工等召開清算會議，通告破產企業(yè)相關債權債權及資產狀況，討論破產企業(yè)的處置方案。

(8)根據處置方案，如決定破產企業(yè)申請破產的，則依法向法院申請破產。

（五）涉及的資金及保障保障

由于清算費用有較高的優(yōu)先級別，因此，自成立清算組至人民法院受理破產申請、到宣告破產期間，將具體清算工作事務所需的費用，例如公告、交通、快遞、查檔、調查、文印等費用；處理清算組事務的人工費；可能通過訴訟清收債權和收回財產的律師代理費；清算期間可能出現的破產企業(yè)作為被告的應訴案件的律師代理費；代理破產企業(yè)申請破產的律師代理費；受理破產申請后，作為區(qū)住建局代理人全程參與破產程序，配合法院和破產管理人的工作等事務發(fā)生的律師代理費，清算或破產過程中可能需要另行委托審計、評估機構而發(fā)生的費用、以及清算過程中可能發(fā)生的人民法院收取的訴訟費用，寫明相關費用的支付與安排問題。

六、書面通知債權人并公告

清算組成立之日起15日內，應當將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并于60日內在報紙上公告，報紙的影響力應當根據公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍選擇在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。

未按規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，法院應依法予以支持。

七、申報債權

1.申報債權

債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

2.補充申報債權的分配制度

債權人在規(guī)定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前（清算報告經股東會、股東大會或者法院確認完畢）補充申報的，清算組應予登記。

補充申報的債權，如存在尚未分配的財產，可從中依法獲得清償。公司尚未分配財產不能全額清償，債權人主張股東以其在剩余財產分配中已經取得的財產予以清償的，法院應予支持；但債權人因重大過錯未在規(guī)定期限內申報債權的除外。

債權人或者清算組，以公司尚未分配財產和股東在剩余財產分配中已經取得的財產，不能全額清償補充申報的債權為由，向法院提出破產清算申請的，人民法院不予受理。

3.債權核定異議

債權人申報債權后，清算組將根據有關證明材料進行核定，債權人對清算組核定的債權有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權人對重新核定的債權仍有異議，債權人以公司為被告向法院提起訴訟請求確認的，法院應予受理。

八、財產不足以清償債務的，申請宣告破產

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向法院申請宣告破產。公司經法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給法院。公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。

九、注銷公司登記

1.注銷登記相關要求

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者法院確認，在清算結束之日起30日內報送公司登記機關，申請注銷公司登記，注銷登記后，公司終止。市場主體注銷依法須經批準的，應當經批準后向登記機關申請注銷登記，如有分支機構的，應當先依法辦理分支機構的注銷登記后再辦理市場主體的注銷登記。

申請辦理注銷登記，應當提交下列材料：

（1）申請書；

（2）依法作出解散、注銷的決議或者決定，或者被行政機關吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷的文件；

（3）清算報告、負責清理債權債務的文件或者清理債務完結的證明；

（4）稅務部門出具的清稅證明。

除前款規(guī)定外，人民法院指定清算人、破產管理人進行清算的，應當提交人民法院指定證明；合伙企業(yè)分支機構申請注銷登記，還應當提交全體合伙人簽署的注銷分支機構決定書。

個體工商戶申請注銷登記的，無需提交第二項、第三項材料；因合并、分立而申請市場主體注銷登記的，無需提交第三項材料。

2.注銷登記的簡易程序

（1）可以通過簡易程序辦理注銷登記的情形

公司未發(fā)生債權債務或者已將債權債務清償完結，未發(fā)生或者已結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。

（2）不得申請辦理簡易注銷登記的情形

公司注銷依法須經批準的，公司在經營異常名錄或者市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單中的；存在股權（財產份額）被凍結、出質或者動產抵押，或者對其他市場主體存在投資的；正在被立案調查或者采取行政強制措施，正在訴訟或者仲裁程序中的；被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷的；受到罰款等行政處罰尚未執(zhí)行完畢的；存在其他不符合可以辦理簡易注銷程序的情形。

（3）簡易注銷的流程

申請辦理簡易注銷登記，應當提交申請書和全體投資人承諾書，將承諾書及注銷登記申請通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，公示期為20日。

在公示期內無相關部門、債權人及其他利害關系人提出異議的，市場主體可以于公示期屆滿之日起20日內向登記機關申請注銷登記。

個體工商戶按照簡易程序辦理注銷登記的，無需公示，由登記機關將個體工商戶的注銷登記申請推送至稅務等有關部門，有關部門在10日內沒有提出異議的，可以直接辦理注銷登記。