公司法第二十六條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額?！薄胺?、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！备鶕?jù)該條規(guī)定，一般地，有限責(zé)任公司的注冊資本實(shí)行的是“認(rèn)繳制”，不是“實(shí)繳制”；特殊情形的有限責(zé)任公司實(shí)行“實(shí)繳制”。注冊資本需要實(shí)行“實(shí)繳制”的有限責(zé)任公司，由法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定作出明確規(guī)定。簡言之，有限責(zé)任公司的注冊資本未必是實(shí)繳的出資。

注冊資本實(shí)行“認(rèn)繳制”，那會(huì)不會(huì)出現(xiàn)注冊資本的“虛胖”問題呢？有人說，會(huì)，因?yàn)榧热徊皇菍?shí)繳，只要認(rèn)繳就行，那么股東都可以認(rèn)繳多一些，這樣營業(yè)執(zhí)照上記載的注冊資本就可以高一點(diǎn)，公司也顯得“高大上”些。

本人認(rèn)為，即使出現(xiàn)上述所謂的“虛胖”，其實(shí)是公司法鼓勵(lì)的，且是想達(dá)到的效果。所謂“虛胖”，并不可怕。公司法對此有相應(yīng)的規(guī)范機(jī)制。

公司法第三條第二款明確規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)該款規(guī)定，股東的有限責(zé)任是以其“認(rèn)繳”的出資額為限，而不是以其“實(shí)繳”的出資額為限。為了落實(shí)公司法第三條第二款規(guī)定，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條第一款進(jìn)一步規(guī)定：“公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資?！薄镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第三十五條也規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制?！?/span>

必須注意的是，股東以認(rèn)繳額為限對有限責(zé)任公司承擔(dān)責(zé)任的，但股東以實(shí)繳額享有資產(chǎn)收益等權(quán)益。對此，公司法第三十四條明確規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！?/span>

簡言之，一般地，認(rèn)繳額是股東的責(zé)任額，實(shí)繳額才是股東的權(quán)利額。

故，股東在確定自己的出資額時(shí)，要慎重，不能僅僅因?yàn)椴恍枰⒓蠢U款而覺得不重要。

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