隨著《公司法》的多次修改，有限責任公司的注冊資本實現(xiàn)了從最初的嚴格實繳到最終完全認繳。2013年修正的《公司法》（2014年3月1日起實施）第二十六條的規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額”，即從2014年3月1日起，成立公司時股東只須認繳，并承諾未來某個時間再行實繳即可。此后，許多公司設立時注冊資本動輒千萬，甚至上億。巨額注冊資本的出現(xiàn)可能源于對“認繳”的誤解。事實上，“認繳”并非不用繳，而是承諾在未來某個時間再繳。當然，具體實繳時間并無明文限制，由股東在公司章程中自行約定。

股東最主要的義務就是對公司出資。本質(zhì)上，股東一旦認繳就與公司建立了債權債務關系。因此，股東的出資是對公司的負債，公司注冊資本越大，股東對公司承擔的債務就越重，股東履行該債務的期限就是承諾實繳之日。那是否意味著只要把認繳的時間設定到足夠長，就達到實質(zhì)不繳的效果了呢？沒那么簡單。根據(jù)法律規(guī)定，當出現(xiàn)公司破產(chǎn)或者具備破產(chǎn)條件、解散清算等主體終止存在的情形時，就算公司章程規(guī)定的出資期限未屆滿，也視為已經(jīng)屆滿，也就是加速到期。另外，當公司債務產(chǎn)生后股東會決議延長出資期限以逃避公司債務的，公司債權人可以請求股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。

公司章程規(guī)定的出資期限雖未屆滿但法律規(guī)定應加速到期的幾種情形：

1、《破產(chǎn)法》第三十五條：人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

2、《公司法司法解釋（二）》第二十二條第一款：公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

3、《九民紀要》（最高人民法院2019年11月8日印發(fā)的《全國法院民商事審判工作會議紀要》）第6條：【股東出資應否加速到期】在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償?shù)狡趥鶆諡橛?，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：(1)公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，己具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；(2)在公司債務產(chǎn)生后，公司股東(大)會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

另外，公司章程規(guī)定的出資期限已經(jīng)屆滿的，股東必須履行出資義務：

根據(jù)《公司法解釋（三）》第十三條和第十八條的規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東可以請求其向公司全面履行出資義務，公司債權人可以請求其在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司可以請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任。

可見，“認繳”不等于“不繳”，出資是股東對公司的負債，注冊資本越大，股東的出資義務越重。公司章程規(guī)定的股東出資期限屆滿前，公司一旦資不抵債面臨破產(chǎn)，股東的出資將加速到期。

作者：麻新城

華東政法大學法律碩士，上海日盈律師事務所律師。歡迎交流。