【典型案例】

Q公司于2006年在S市成立，以集成電路封裝測(cè)試技術(shù)的研發(fā)與應(yīng)用為基礎(chǔ)，從事集成電路封裝與測(cè)試、提供封裝技術(shù)解決方案的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。

Q公司自成立以來，一直從事集成電路的封裝、測(cè)試服務(wù)。經(jīng)過多年的沉淀和積累，Q公司已發(fā)展成為華南地區(qū)規(guī)模最大的內(nèi)資集成電路封裝測(cè)試企業(yè)之一，是我國(guó)內(nèi)資集成電路封裝測(cè)試服務(wù)商中少數(shù)具備較強(qiáng)的質(zhì)量管理體系、工藝創(chuàng)新能力的技術(shù)應(yīng)用型企業(yè)之一。

2013年，Q公司在東莞松山湖片區(qū)成立全資子Q公司廣東Q公司有限Q公司，注冊(cè)資本6億元，占地面積100畝，建筑規(guī)劃總面積22萬平方米，已建成9.5萬平方米生產(chǎn)廠房和配套設(shè)施，是國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)、工信部專精特新“小巨人”企業(yè)、東莞市“倍增計(jì)劃”試點(diǎn)企業(yè)（已完成三年倍增目標(biāo)，現(xiàn)為榮譽(yù)倍增企業(yè)）、廣東省高成長(zhǎng)中小企業(yè)。

Q公司自成立以來始終堅(jiān)持以自主創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展，注重集成電路封裝測(cè)試技術(shù)的研發(fā)升級(jí)，通過產(chǎn)品迭代更新構(gòu)筑市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。Q公司掌握了5G MIMO基站GaN微波射頻功放塑封封裝技術(shù)、高密度大矩陣集成電路封裝技術(shù)、小型化有引腳自主設(shè)計(jì)的封裝方案等多項(xiàng)核心技術(shù)，形成了自身在集成電路封裝領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，在集成電路封裝測(cè)試領(lǐng)域具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

Q公司始終專注于向客戶提供更有競(jìng)爭(zhēng)力的封裝測(cè)試產(chǎn)品，通過持續(xù)不斷的研發(fā)投入，憑借自身對(duì)DIP、SOP、SOT、DFN/QFN等封裝形式的深入理解，對(duì)DIP、SOP、SOT、DFN/QFN等封裝形式進(jìn)行了再解析。Q公司自主定義了新的封裝形式Qipai、CPC系列，大幅度縮小了DIP、SOP、SOT等傳統(tǒng)封裝形式封裝產(chǎn)品的體積，在保證產(chǎn)品性能的基礎(chǔ)上，封裝測(cè)試成本得以大幅下降。此外，Q公司還自主定義了新的封裝形式CDFN/CQFN系列。相較DFN/QFN系列產(chǎn)品，Q公司自主定義的CDFN/CQFN系列產(chǎn)品焊接難度小，在降低生產(chǎn)成本的同時(shí)還能提升產(chǎn)品合格率。

Q公司2011年、2013年均被國(guó)家發(fā)改委、工信部、海關(guān)總署、國(guó)家稅務(wù)總局認(rèn)定為“國(guó)家鼓勵(lì)的集成電路企業(yè)”，2017年度、2018年度分別被中國(guó)半導(dǎo)體封裝測(cè)試行業(yè)交流會(huì)評(píng)定為“中國(guó)半導(dǎo)體封裝最具發(fā)展?jié)摿ζ髽I(yè)”、“中國(guó)半導(dǎo)體封測(cè)行業(yè)最具發(fā)展?jié)摿ζ髽I(yè)”。

中國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)的《中國(guó)半導(dǎo)體封裝測(cè)試行業(yè)調(diào)研報(bào)告（2019年版）》顯示，Q公司在2018年國(guó)內(nèi)集成電路封裝測(cè)試業(yè)務(wù)收入排名中，位居內(nèi)資企業(yè)第9名、華南地區(qū)內(nèi)資企業(yè)第2名。

Q公司全資子公司G公司于2017年9月通過廣東省科學(xué)技術(shù)廳“廣東省氣派集成電路封裝測(cè)試工程技術(shù)研究中心”認(rèn)定，2020年12月被工業(yè)和信息化部認(rèn)定為專精特新“小巨人”企業(yè)，2021年，G公司又被列入建議支持的國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人

截至2021年6月，Q公司擁有國(guó)內(nèi)外專利技術(shù)191項(xiàng)，其中國(guó)內(nèi)發(fā)明專利7項(xiàng)、境外發(fā)明專利3項(xiàng)。Q公司擁有的核心技術(shù)以自主創(chuàng)新為主，核心技術(shù)處于行業(yè)先進(jìn)水平，并已全面應(yīng)用于各主要產(chǎn)品中，實(shí)現(xiàn)了科技成果與產(chǎn)業(yè)的深度融合。

Q公司于2021年6月23日在上海證券交易所科創(chuàng)板掛牌上市。公司A股股票上市經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，公司發(fā)行的A股股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市，公司A股股本為10,627.00萬股（每股面值1.00元），其中21,631,528股股票于2021年6月23日起上市交易。

一、公司上市的條件

根據(jù)《證券法》第十二條規(guī)定，公司首次公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

（二）具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（三）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；

（四）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪；

（五）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。

公開發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)符合首次公開發(fā)行新股的條件以及國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

以上條件必須全部滿足，缺一不可。

在我國(guó)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)中，擬在A股IPO的發(fā)行人有多個(gè)板塊可供選擇，包括上交所主板、深交所主板、上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板以及北交所。選擇在不同的交易所上市，具體的上市要求和審核流程各不相同，具體建議咨詢?yōu)楣咎峁┥鲜休o導(dǎo)的券商。

上交所主板與深交所主板，均沿用核準(zhǔn)制的審核方式。目前兩者也適用相同的發(fā)行條件和相同的審核通道。發(fā)行人選擇在上交所上市，則為上交所主板；發(fā)行人選擇在深交所上市，則為深交所主板。除此之外，沒有區(qū)別。

上交所科創(chuàng)板是我國(guó)最先試行注冊(cè)制的板塊，于2019年開板。深交所創(chuàng)業(yè)板2020年開始適用注冊(cè)制的審核方式。

科創(chuàng)板重點(diǎn)扶持 新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源等新興產(chǎn)業(yè) 。在科創(chuàng)板上市的公司，大部分是具有較強(qiáng)的科創(chuàng)能力的企業(yè)。這些公司一般掌握核心技術(shù)，符合國(guó)家戰(zhàn)略，市場(chǎng)認(rèn)可度高。以計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)為代表。

創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合 ，更加強(qiáng)調(diào)推動(dòng)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新升級(jí)。在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，具有較強(qiáng)的成長(zhǎng)性，企業(yè)多為新舊產(chǎn)業(yè)融合的特點(diǎn)。

北交所堅(jiān)守服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場(chǎng)定位，培育一批專精特新中小企業(yè)；以精選層為基礎(chǔ)，北交所上市公司由創(chuàng)新層產(chǎn)生，維持“層層遞進(jìn)”的市場(chǎng)結(jié)構(gòu) 。與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相比， 北交所的審核時(shí)限相對(duì)較短，證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、終止、中止或不予核準(zhǔn)的決定。 但值得注意的是，北交所的申報(bào)主體為在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌 滿十二個(gè)月 的創(chuàng)新層掛牌公司。

在財(cái)務(wù)指標(biāo)上，上交所主板、深交所主板條件比較單一、剛性，其它三個(gè)板塊根據(jù)企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r和類型的不同，有多套標(biāo)準(zhǔn)可以靈活選擇。從目前發(fā)行條件來看， 北交所與科創(chuàng)板保持一致采用市值劃分上市標(biāo)準(zhǔn)，市值范圍2-15億及以上，低于科創(chuàng)板最低10億，相比創(chuàng)業(yè)板對(duì)10億以下企業(yè)營(yíng)收、凈利潤(rùn)要求更為放松。

例如，發(fā)行人在北交所申請(qǐng)公開發(fā)行并上市 ，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人為在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿 12 個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司；

（二）符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的發(fā)行條件；

（三）最近一年期末凈資產(chǎn)不低于 5000 萬元；

（四）向不特定合格投資者公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對(duì)象不少于100人；

（五）公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元；

（六）公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額10%；

（七）市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)符合本規(guī)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；

（八）本所規(guī)定的其他上市條件。

市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

（一）預(yù)計(jì)市值不低于2億元，最近兩年凈利潤(rùn)均不低于1500 萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤(rùn)不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 8%；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于4億元，最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 30%，最近一年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為正；

（三）預(yù)計(jì)市值不低于8億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)占最近兩年?duì)I業(yè)收入合計(jì)比例不低于 8%；

（四）預(yù)計(jì)市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)不低于5000萬元。

此外，國(guó)內(nèi)股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開上市，即通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國(guó)企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個(gè)字“H”為名；N股，是指中國(guó)企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個(gè)字“N”為名，同樣S股是指中國(guó)企業(yè)在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公開募集)方式進(jìn)行。境外直接上市的主要困難在于是：國(guó)內(nèi)法律與境外法律不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、外法規(guī)及交易所要求的上市方案。

二、公司上市的基本流程

1.上市申請(qǐng)與審批

《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定，公開發(fā)行股票符合條件的股份有限公司，申請(qǐng)其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會(huì)提出申請(qǐng);上市委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起二十個(gè)工作日內(nèi)作出審批，確定上市時(shí)間，審批文件報(bào)證監(jiān)會(huì)備案，并抄報(bào)證券委。

根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報(bào)送有關(guān)文件。

有關(guān)法律同時(shí)規(guī)定，國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門對(duì)符合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請(qǐng)，予以批準(zhǔn);對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予批準(zhǔn)。

我國(guó)證券市場(chǎng)成立初期，股票發(fā)行制度采取由行政主導(dǎo)的審核制。

2001年3月，根據(jù)《證券法》的規(guī)定并經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立并實(shí)施了證券發(fā)行上市核準(zhǔn)制，改變了過往審批制下行政額度分配、指標(biāo)管理和政府推薦企業(yè)的做法，由擔(dān)任主承銷商的證券公司負(fù)責(zé)選擇、推薦企業(yè),中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法核準(zhǔn)。核準(zhǔn)制實(shí)施以來,中介機(jī)構(gòu)的作用開始得以發(fā)揮，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制初步建立，促進(jìn)了上市公司質(zhì)量的提高。

2022年3月5日，十三屆全國(guó)人大五次會(huì)議中的政府報(bào)告提到：“完善民營(yíng)企業(yè)債券融資支持機(jī)制，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制，促進(jìn)資本市場(chǎng)平穩(wěn)健康發(fā)展?！痹诤藴?zhǔn)制背景下，證監(jiān)會(huì)注重對(duì)上市企業(yè)盈利能力和企業(yè)規(guī)模進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核，企業(yè)上市門檻較高，花費(fèi)的時(shí)間也更長(zhǎng)。注冊(cè)制則是將信息甄別與價(jià)值判斷的責(zé)任歸還給了投資者，證監(jiān)會(huì)只對(duì)上市企業(yè)披露信息的完整性、真實(shí)性與準(zhǔn)確性進(jìn)行審核，而不對(duì)企業(yè)的主體結(jié)構(gòu)、盈利能力和運(yùn)營(yíng)模式表態(tài)。這大大降低了企業(yè)的上市門檻，提高了上市效率。

因此，不少有識(shí)之士認(rèn)為，全面推行注冊(cè)制有利于我國(guó)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度的建設(shè)以及整體成熟度的提升，相信這一天一定很快就能到來。

2.申請(qǐng)文件

股份公司向交易所的上市委員會(huì)提出上市申請(qǐng)。申請(qǐng)時(shí)應(yīng)報(bào)送下列文件：

(1)申請(qǐng)書;

(2)公司登記文件;

(3)股票公開發(fā)行的批準(zhǔn)文件;

(4)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近3年或成立以來的財(cái)務(wù)報(bào)告和由2名以上的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在事務(wù)所簽字。蓋章的審計(jì)報(bào)告;

(5)證券交易所會(huì)員的推薦書;

(6)最近一次招股說明書;

(7)其它交易所要求的文件。

3.訂立上市契約

股份有限公司被批準(zhǔn)股票上市后，即成為上市公司。在上市公司股票上市前，還要與證券交易所訂立上市契約，確定上市的具體日期，并向證券交易所繳納上市費(fèi)。

4.發(fā)表上市公告

根據(jù)法律規(guī)定，股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報(bào)告，并將其申請(qǐng)文件存放在指定地點(diǎn)供公眾查閱。

上市公司的上市公告-般要刊登在證監(jiān)會(huì)指定的，全國(guó)性的證券報(bào)刊上。

上市公告的內(nèi)容，除了應(yīng)當(dāng)包括招股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

(1)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期和批準(zhǔn)文號(hào);

(2)股票發(fā)行情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的10名股東的名單及持股數(shù);

(3)公司創(chuàng)立大會(huì)或股東大會(huì)同意公司股票在證券交易所交易的決議;

(4)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷及持有本公司證券的情況;

(5)公司近3年或者開業(yè)以來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況以及下一年盈利的預(yù)測(cè)文件;

(6)證券交易所要求載明的其它情況。

5.審核通過后公司進(jìn)行股票發(fā)行，即在證券交易所上市。

6.公司上市后成為上市公司，公司需及時(shí)披露各方面的信息，接受證監(jiān)會(huì)、交易所的監(jiān)管及公眾投資者的監(jiān)督。

深市主板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)改制上市流程表

（來源：深圳證券交易所網(wǎng)站）

【延伸閱讀】借殼上市

借殼上市，指一家母公司（集團(tuán)公司）通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。

所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司經(jīng)營(yíng)不善，持續(xù)虧損，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步融資的能力，甚至面臨停牌和退市的風(fēng)險(xiǎn)。為了充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到已上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。

對(duì)于被借殼的公司而言，一般是利好消息。因?yàn)橐话惚唤铓さ墓径际菃栴}纏身的公司，甚至股票隨時(shí)可能會(huì)被退市。如果沒有外部力量的救助，可能很難從泥沼中爬出來，最終也會(huì)被退市。而在被借殼之后，就會(huì)獲得大量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，瞬間可以讓公司煥發(fā)生機(jī)，甚至起死回生。所以一家公司在被借殼之后，其股票價(jià)格通常都會(huì)大漲。

對(duì)于借殼的公司來說，利弊參半。好處是可以讓公司繞過上市審核，快速獲得在股市融資的權(quán)限，同時(shí)可以推升公司的估值并讓股票更容易變現(xiàn)。而借殼上市的壞處，就是成本太高，并且還要重組經(jīng)營(yíng)不善的上市公司，如果所選的殼資源負(fù)債過多，可能反而引火上

借殼上市案例之蘇寧環(huán)球借殼ST吉紙 *ST吉紙因連續(xù)三年虧損，公司股票已于2005年5月13日被深圳證券交易所暫停上市。2005年4月30日，吉林市商業(yè)銀行因公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，向法院申請(qǐng)宣告公司破產(chǎn)。8月15日，在法院主持下，公司債務(wù)和解方案得以通過。

根據(jù)和解協(xié)議，公司控股股東吉林市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司ST吉紙與林晨鳴紙業(yè)有限責(zé)任公司簽署了《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》，并與吉林造紙(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“紙業(yè)集團(tuán)”)簽署《承債式收購(gòu)資產(chǎn)協(xié)議》，將其全部資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓給吉林晨鳴和紙業(yè)集團(tuán)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)重組完成后，ST吉紙成為無資產(chǎn)、無負(fù)債、無業(yè)務(wù)的“凈殼”公司。

蘇寧集團(tuán)將持有的南京天華百潤(rùn)投資發(fā)展有限公司95%的股權(quán)和南京華浦高科建材有限公司95%的股權(quán)，按經(jīng)評(píng)估確定的價(jià)值40277.90萬元轉(zhuǎn)讓給ST吉紙，并豁免了ST吉紙由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，即ST吉紙將無償獲得價(jià)值40277.90萬元的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

ST吉紙控股股東吉林市國(guó)資公司按收取蘇寧集團(tuán)1元象征性轉(zhuǎn)讓款的方式，向蘇寧集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的ST吉紙全部50.06%的股份。資產(chǎn)置入完成后，ST吉紙凈資產(chǎn)從0元恢復(fù)至40277.90萬元，每股凈資產(chǎn)從0元上升為1.01元。

資產(chǎn)重組和股權(quán)重組后，上市公司由造紙及紙制品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)變?yōu)榉康禺a(chǎn)經(jīng)營(yíng)開發(fā)企業(yè)，其名稱為由吉林紙業(yè)股分公司變更為蘇寧環(huán)球股份公司，股票簡(jiǎn)稱更名為“蘇寧環(huán)球”。