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無償劃撥土地增值稅

更新時間: 2024.11.22 03:34 閱讀:

在企業(yè)重組各項稅收政策中,企業(yè)所得稅、契稅規(guī)定了“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”在滿足一定條件時可以遞延納稅或免予征稅。增值稅雖未采用“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”的表述,但其描述的“將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓”不屬于增值稅的征稅范圍,實際上可以實現(xiàn)滿足特定條件時,資產(chǎn)按賬面價值劃轉(zhuǎn)不征增值稅的效果。然而,在土地增值稅方面,政策始終未予明確“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”的可稅性或稅收優(yōu)惠問題。對于大型企業(yè)尤其是上市公司的重組,土地增值稅動輒高達數(shù)千萬,繳納與否對企業(yè)現(xiàn)金流的影響差別巨大,甚至可能直接扭轉(zhuǎn)重組的經(jīng)濟效益。資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)能否不繳納土地增值稅,是企業(yè)重組中不容忽視的問題。

案例引入:3,500萬元還是0元?航發(fā)西控?zé)o償劃轉(zhuǎn)房地產(chǎn)對土增稅問題未予明確

2021年6月23日,中國航發(fā)動力控制股份有限公司(股票代碼:000738,簡稱“航發(fā)控制”)發(fā)布《關(guān)于中國航發(fā)動力控制股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件二次反饋意見的回復(fù)報告》,就證監(jiān)會第4項反饋意見“相關(guān)土地房產(chǎn)從航發(fā)西控變更為航空苑……預(yù)計需要繳納的土地增值稅、契稅等稅費金額,稅費承擔(dān)的主體,上述標(biāo)的資產(chǎn)評估報告假設(shè)中是否已考慮過戶轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅費對評估值的影響,評估假設(shè)、評估值是否合理”的答復(fù)摘錄如下:

根據(jù)中國航發(fā)西控與航空苑簽訂的《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》,中國航發(fā)西控負責(zé)將不動產(chǎn)證書過戶至航空苑,對于辦理劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)交付及權(quán)屬變更登記手續(xù)、土地使用權(quán)劃撥轉(zhuǎn)出讓并辦理不動產(chǎn)權(quán)屬證書涉及相關(guān)費用由中國航發(fā)西控承擔(dān),對于劃轉(zhuǎn)產(chǎn)生其他稅費(如有),由各方依法承擔(dān)。主要稅費初步估算如下(實際稅費以稅務(wù)主管部門最終核定計稅基礎(chǔ)和對應(yīng)稅率為準(zhǔn)):

根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》等規(guī)定,上述土地使用權(quán)無償劃轉(zhuǎn)過戶涉及的土地增值稅的納稅義務(wù)人為中國航發(fā)西控,按照納稅人轉(zhuǎn)讓所得減去扣除項目金額后的余額(即增值額)并按照土地增值稅對應(yīng)累進稅率征收土地增值稅。

2021年6月,財政部和國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》(財政部、稅務(wù)總局公告2021年第21號,簡稱“21號文”)。如可以適用“21號文”,上述土地使用權(quán)、房產(chǎn)過戶則無需繳納土地增值稅。如不能適用,則中國航發(fā)西控須繳納土地增值稅金額約3,506.21萬元。

本案系21號文首次在上市公司重組交易中被引用。遺憾的是,對于航發(fā)西控將房地產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)給航空苑是否能不繳納土增稅,航發(fā)控制并未予以明確。根據(jù)航發(fā)控制披露的信息,本次交易涉及的土增稅高達3,500余萬元,繳納與否對整個重組方案會產(chǎn)生較大影響。本文將通過對比資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)各稅種政策口徑,探討資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)土增稅的處理方法。

一、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的概念以及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)稅收政策的意義

(一)什么是資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)?

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)并不是民商法的概念,其最初來源于國有資產(chǎn)法,在《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《行政事業(yè)性國有資產(chǎn)管理條例》、《預(yù)算法實施條例》等法律法規(guī)中均有涉及。之所以使用“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”這一概念,是為了與民商法中的“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”加以區(qū)分。例如《企業(yè)國有資產(chǎn)法》規(guī)定,“本法所稱國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,是指依法將國家對企業(yè)的出資所形成的權(quán)益轉(zhuǎn)移給其他單位或者個人的行為;按照國家規(guī)定無償劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)的除外”。由此可見,相較于合意、有對價的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)具有行政命令性和無償性的特點。隨著經(jīng)濟社會的發(fā)展,如今資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)已經(jīng)應(yīng)用到了私法領(lǐng)域,尤其是集團企業(yè)內(nèi)部進行資源調(diào)配時,往往會使用資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)這一概念。因此,資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可以概括為“根據(jù)行政命令或集團決議,按照資產(chǎn)賬面凈值在不同法律主體間無償轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為”。

(二)為什么要針對資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)出臺稅收政策?

站在稅法的角度,資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)在課稅原理層面沒有本質(zhì)區(qū)別,都是資產(chǎn)在不同主體之間的轉(zhuǎn)移行為。因此,房地產(chǎn)劃轉(zhuǎn)本質(zhì)上是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的一種,屬于企業(yè)所得稅、增值稅、土增稅和契稅的課稅范圍。在稅務(wù)處理方面,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)確認(rèn)收入,計算所得額、銷項稅額及增值額,并繳納企業(yè)所得稅、增值稅及土增稅。受讓方應(yīng)當(dāng)相應(yīng)確認(rèn)計稅基礎(chǔ)、進項稅額、入賬成本及成交價格,根據(jù)計稅基礎(chǔ)繼續(xù)計提折舊作稅前扣除,根據(jù)進項稅額作增值稅抵扣,根據(jù)入賬成本核算取得房地產(chǎn)的成本,根據(jù)成交價格繳納契稅。

由于資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)具有無償性,轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有取得對價,受讓方也是按賬面凈值入賬。直觀上看,轉(zhuǎn)讓方收入為0,故所得額、銷項稅額及增值額也為0。受讓方的成交價格按照資產(chǎn)賬面凈值確認(rèn),也導(dǎo)致契稅計稅依據(jù)偏低。如果在資產(chǎn)有較大增值的情況下仍選擇資產(chǎn)劃轉(zhuǎn),則稅務(wù)機關(guān)極可能認(rèn)為交易缺乏正當(dāng)理由,通過《稅收征收管理法》賦予的納稅調(diào)整權(quán)利,重新確認(rèn)各稅種的計稅依據(jù),作反避稅調(diào)整。

然而,按照行政命令或集團決議無償劃轉(zhuǎn),在某種程度上具有商業(yè)目的的合理性或正當(dāng)性。根據(jù)稅收中性原則,稅收不應(yīng)當(dāng)過分干預(yù)市場經(jīng)濟(包括國有經(jīng)濟)。因此,有必要針對資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)出臺稅收政策,明確在具備正當(dāng)理由的條件下,對資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)行為不作納稅調(diào)整。從這個意義上講,納稅調(diào)整是資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不納稅之例外,而資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅收政策則是納稅調(diào)整之例外。

二、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)各稅種政策口徑

根據(jù)上表,資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不同稅種的稅務(wù)處理可以總結(jié)如下:

(一)企業(yè)所得稅:同一控制下母子公司、兄弟公司間資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)遞延納稅

在主體方面,企業(yè)所得稅強調(diào)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)必須發(fā)生在100%直接控制的母子公司之間,即下圖中的A公司和B公司之間,或者受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間,即下圖中的D公司和E公司之間。從政策原理分析,主體方面的限制體現(xiàn)了企業(yè)所得稅對“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)當(dāng)然具備正當(dāng)理由”的口徑范圍。也就是說,不滿足企業(yè)所得稅政策規(guī)定條件的主體,不能當(dāng)然認(rèn)為其資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不具備正當(dāng)理由,應(yīng)再作具體判定。但就目前政策來看,財稅〔2014〕109號采用嚴(yán)格正向列舉式立法,不滿足此條件的主體作資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不能適用此政策。

在政策類型方面,上述資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)適用特殊性稅務(wù)處理,其效果是轉(zhuǎn)讓方和受讓方均不確認(rèn)所得,受讓方按資產(chǎn)賬面凈值確認(rèn)計稅基礎(chǔ),計算折舊扣除。也就是說,采用特殊性稅務(wù)處理,不需要作納稅調(diào)整,轉(zhuǎn)讓方不確認(rèn)所得,受讓方完全承繼資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓方賬面上體現(xiàn)的賬面凈值和計稅基礎(chǔ),實現(xiàn)了劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的“賬面平移”。從經(jīng)濟意義上看,雖然在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)沒有繳納企業(yè)所得稅,但由于資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)沒有發(fā)生改變,受讓方再轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時,其可扣除成本仍需按照資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)前的計稅基礎(chǔ)確定,故再轉(zhuǎn)讓所得包含了:(1)再轉(zhuǎn)讓時資產(chǎn)公允價值與劃轉(zhuǎn)時資產(chǎn)公允價值的差額(C-B);(2)劃轉(zhuǎn)時資產(chǎn)公允價值與劃轉(zhuǎn)時資產(chǎn)賬面凈值的差額(B-A)。相當(dāng)于將轉(zhuǎn)讓方本應(yīng)通過納稅調(diào)整承擔(dān)的稅基(B-A),遞延至受讓方再轉(zhuǎn)讓階段,由受讓方一并承擔(dān)。故這種特殊性稅務(wù)處理也可稱為“遞延納稅”。

在政策原理方面,根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2015年第40號描述的處理方法,資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)并非單純的資產(chǎn)交易,而是資本交易。母子公司之間的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn),應(yīng)當(dāng)視同增資或減資處理,兄弟公司之間的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn),則應(yīng)當(dāng)視同先減資、再增資處理。由此可見,資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的企業(yè)所得稅政策本質(zhì)上是非貨幣性資產(chǎn)投資或以非貨幣性資產(chǎn)的形式收回投資的政策。這也與政策適用主體相呼應(yīng),即適用主體必須是有直接資本關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)。而不滿足主體條件,或者雖然滿足主體條件,但資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)沒有作實收資本調(diào)增或調(diào)減的,仍會被歸入納稅調(diào)整的范疇。

(二)增值稅:資產(chǎn)及相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債、勞動力打包劃轉(zhuǎn)不征稅

在行為模式方面,增值稅強調(diào)將實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓,一般稱之為“打包劃轉(zhuǎn)”。增值稅政策列舉的合并、分立、出售、置換四種行為,是實現(xiàn)“打包劃轉(zhuǎn)”的具體途徑。從商業(yè)角度理解,打包劃轉(zhuǎn)區(qū)別于單純劃轉(zhuǎn)某項資產(chǎn),是指將資產(chǎn)所涉及的業(yè)務(wù)作整體劃轉(zhuǎn),即增值稅政策實際指的是“業(yè)務(wù)劃轉(zhuǎn)”。當(dāng)企業(yè)的全部業(yè)務(wù)可分時,適用政策要求至少將某部分業(yè)務(wù)對應(yīng)的資產(chǎn)、債權(quán)、負債和勞動力一并劃轉(zhuǎn),這部分業(yè)務(wù)終止,剩余業(yè)務(wù)繼續(xù)存續(xù)。而當(dāng)企業(yè)業(yè)務(wù)不可分時,只有將企業(yè)全部業(yè)務(wù)對應(yīng)的資產(chǎn)、債權(quán)、負債和勞動力予以劃轉(zhuǎn),之后企業(yè)主體資格歸于滅失,才可以適用增值稅政策。

在政策類型方面,上述資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不屬于增值稅征稅范圍,也就是說,資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的增值稅政策不是稅收優(yōu)惠,而是排除在增值稅應(yīng)稅行為之外。根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)之規(guī)定,銷售不動產(chǎn),屬于增值稅應(yīng)稅行為,而銷售不動產(chǎn),是指有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn),有償,則是指取得貨幣、貨物或者其他經(jīng)濟利益。同時,無償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn),除用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的,應(yīng)當(dāng)視同銷售,繳納增值稅。根據(jù)上述規(guī)定,單純的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為,無論是否有償,均構(gòu)成銷售,屬于增值稅應(yīng)稅行為。資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的增值稅政策之所以能夠產(chǎn)生“不征收增值稅”的效果,原因在于其轉(zhuǎn)移的標(biāo)的不是單純的資產(chǎn),而是“所有者權(quán)益”,權(quán)益的轉(zhuǎn)移并非增值稅的課稅對象。故債權(quán)、負債、勞動力的一并劃轉(zhuǎn)是十分關(guān)鍵的,只劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)顯然不屬于不征稅范圍,只劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)和負債,由于負債轉(zhuǎn)移也要確認(rèn)收入,可能被認(rèn)定為其他經(jīng)濟利益,從而被歸入增值稅應(yīng)稅范圍。因此,只有打包劃轉(zhuǎn),才有跳出增值稅應(yīng)稅行為的可能。

在政策適用性方面,合并和分立本身具有“整體性”,必然涉及企業(yè)全部資產(chǎn)、債權(quán)、負債和勞動力的整合和分配,通常沒有政策適用爭議。對于出售、置換等部分資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn),需要重點關(guān)注“相關(guān)聯(lián)”的判斷。如果有以資產(chǎn)物權(quán)作為擔(dān)保的負債,例如以房地產(chǎn)抵押向銀行貸款,則這部分負債構(gòu)成與資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的負債,需要一并劃轉(zhuǎn);如果有以資產(chǎn)作為標(biāo)的物建立的債權(quán)債務(wù)關(guān)系,例如將房地產(chǎn)出租,則這部分租金債權(quán)構(gòu)成與資產(chǎn)相關(guān)的債權(quán),需要一并劃轉(zhuǎn);如果以資產(chǎn)作為勞務(wù)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的對象,例如為自有商業(yè)地產(chǎn)配備保潔、保安人員,則這部分保潔、保安人員的勞務(wù)合同關(guān)系需一并劃轉(zhuǎn)。對企業(yè)整體享有或承擔(dān)的未作特別區(qū)分的債權(quán)、負債、勞動力,應(yīng)當(dāng)拆分對應(yīng)到某項資產(chǎn)上,與資產(chǎn)一并劃轉(zhuǎn)。

(三)土地增值稅:房地產(chǎn)投資入股遞延納稅

在行為模式方面,嚴(yán)格來說,土地增值稅政策并未就資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)作特別規(guī)定。但考慮到企業(yè)所得稅政策中將資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)與非貨幣性資產(chǎn)投資等同,土增稅中的房地產(chǎn)投資行為,也可以作為一種特殊的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)在此一并討論。與企業(yè)所得稅、增值稅相同,土增稅的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)要求必須構(gòu)成資本交易。即出讓方必須作增資處理,受讓方則必須增加所有者權(quán)益。與企業(yè)所得稅不同的是,土增稅的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)沒有主體限制。這主要是照顧以房地產(chǎn)投資設(shè)立新企業(yè)或非全資控股企業(yè)的情況,這兩種情況下,投資人僅僅是將房地產(chǎn)投入到企業(yè)中,本身沒有取得任何現(xiàn)金對價,但根據(jù)非貨幣性資產(chǎn)投資的稅收政策,投資人需要作資產(chǎn)視同轉(zhuǎn)讓處理,分5年繳納企業(yè)所得稅。這里需要說明的是,以房地產(chǎn)投資設(shè)立新的全資子公司,理論上也是不能適用前述的特殊性稅務(wù)處理政策的。因為前述政策要求受讓方是現(xiàn)存企業(yè),而不能是投資發(fā)生時尚不存在的企業(yè)。總而言之,在房地產(chǎn)投資入股不滿足企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理條件的情況下,如果再對投資人課征土地增值稅,則會導(dǎo)致投資稅負過重,一方面嚴(yán)重抑制市場投資熱情,另一方面也有違稅收中性原則。

在政策類型方面,上述資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)暫不征稅,其效果是轉(zhuǎn)讓方不確認(rèn)收入,受讓方按房地產(chǎn)歷史成本確認(rèn)房地產(chǎn)取得成本。由此可見,暫不征稅也是一種遞延納稅優(yōu)惠。適用暫不征稅需要注意兩點:(1)由于房地產(chǎn)企業(yè)不適用此政策,故轉(zhuǎn)讓方取得所涉房地產(chǎn)的途徑一定是外購、重組或股東投入等情形,而不包括自建的情形,故不存在建設(shè)成本,也不會產(chǎn)生受讓方再轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時,能否扣除轉(zhuǎn)讓方建設(shè)成本的問題。(2)由于土地增值稅的核算不涉及折舊、攤銷問題,受讓方應(yīng)當(dāng)按房地產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓方賬目中的歷史成本入賬,而非賬面凈值,這樣才能實現(xiàn)扣除項目的平移。

在經(jīng)濟效應(yīng)方面,與企業(yè)所得稅不同,土增稅的遞延納稅可能會導(dǎo)致交易整體稅負遠遠高于不采用遞延納稅政策的情況。這是因為,企業(yè)所得稅采用固定比例稅率,而土增稅采用超率累進稅率,增值額的增加,可能導(dǎo)致適用稅率的大幅攀升。因此,轉(zhuǎn)讓方和受讓方需從整體角度把握,決定是否適用相關(guān)政策,避免此盈彼虧。

2010年,A公司受讓一處房地產(chǎn),支付含稅對價109萬元。2013年,A公司擬以該房地產(chǎn)投資設(shè)立B公司,此時該房地產(chǎn)評估價值為300萬元。2020年,B公司將該房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,取得含稅轉(zhuǎn)讓收入545萬元。不考慮其他費用,適用土地增值稅暫不征稅收政策與否的整體稅負分別為:

1、適用暫不征稅政策

A公司應(yīng)納稅額=0

B公司應(yīng)納稅額=〔545萬÷(1+9%)-109萬÷(1+9%)〕×60%-109萬÷(1+9%)×35%=205萬

合計應(yīng)納稅額=205萬

2、不適用暫不征稅政策

A公司應(yīng)納稅額=〔300萬-109萬÷(1+9%)〕×50%-109萬÷(1+9%)×15%=85萬

B公司應(yīng)納稅額=〔545萬÷(1+9%)-300萬〕×40%-300萬×5%=65萬

合計應(yīng)納稅額=150萬

上例中,由于遞延納稅導(dǎo)致B公司再轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時扣除項目偏低,增值額及增值率過高,直接將適用稅率提高至最高檔60%。而分步納稅的情況下,由于兩次增值率均在200%以內(nèi),適用稅率分別為50%和40%,整體稅負得到削減。

(四)契稅:行政性房地產(chǎn)劃轉(zhuǎn)及同一控制下母子公司、兄弟公司間房地產(chǎn)劃轉(zhuǎn)免稅

在行為模式方面,契稅政策的適用范圍最廣。這體現(xiàn)在三點:

1、行政性房地產(chǎn)劃轉(zhuǎn)免征契稅

與其他稅種不同的是,契稅政策明確包含了“行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬”免稅的規(guī)定,這與契稅的歷史淵源有一定關(guān)聯(lián)。根據(jù)目前的主流觀點,契稅屬于財產(chǎn)稅,是對納稅人取得權(quán)屬的房地產(chǎn)課征的稅收,但契稅出現(xiàn)伊始,并不是以房地產(chǎn)作為課稅對象。以清末民初的契稅為例,彼時的契稅是以涉及不動產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移的書據(jù)(或契約)作為課稅對象,可以理解為一種特殊的印花稅,“契”稅的名稱也是由此得來。1950年政務(wù)院頒布的《契稅暫行條例》規(guī)定,“凡土地房屋之買賣、典當(dāng)、贈與或交換,均應(yīng)憑土地房屋所有證,并由當(dāng)事人雙方訂立契約,由承受人依照本條例完納契稅”,由此可見,當(dāng)時的契稅仍然延續(xù)了針對契約課征的邏輯。由于行政性房地產(chǎn)劃轉(zhuǎn)通常依據(jù)行政命令而不存在“契約”,財政部1954年發(fā)布的《關(guān)于修改契稅暫行條例的通知》明確規(guī)定,“凡機關(guān)、部隊、學(xué)校、黨派、受國家補貼的團體、國營和地方國營的企業(yè)與事業(yè)單位、以及合作社等,凡有土地房屋的買、典、承受贈與或交換行為者,均免納契稅”。雖然契稅的課稅對象發(fā)生了變化,但關(guān)于行政性房地產(chǎn)劃轉(zhuǎn)免稅的優(yōu)惠條款卻得以保留下來。

2、個人獨資企業(yè)、一人有限公司與投資者之間的房地產(chǎn)劃轉(zhuǎn)免征契稅

契稅政策關(guān)注了自然人股東的情況,明確規(guī)定,“同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間”房地產(chǎn)劃轉(zhuǎn)免征契稅。目前,由于沒有單獨的重組個人所得稅政策,關(guān)于個人與公司或非法人企業(yè)之間的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn),屬于未作特別規(guī)定之情形,根據(jù)前文所述之原理,這些情形下按賬面凈值劃轉(zhuǎn)資產(chǎn),在所得稅方面仍可能遭受納稅調(diào)整,但在契稅方面則可豁免征稅。

3、不要求資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)構(gòu)成資本交易

契稅政策規(guī)定,“母公司與其全資子公司之間,同一公司所屬全資子公司之間”房地產(chǎn)劃轉(zhuǎn)免征契稅,此外,還規(guī)定“母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資,視同劃轉(zhuǎn)”。這一表述反映出契稅政策對劃轉(zhuǎn)和投資兩個概念作出了明確界分,對于增資行為,可以視同資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)處理,反證出前述的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn),不要求必須構(gòu)成資本交易,這與企業(yè)所得稅、土增稅的要求是完全不同的。前已述及,企業(yè)所得稅、土增稅對于資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)必須同時調(diào)增或調(diào)減實收資本,才能享受相關(guān)政策。而契稅的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是可以通過損益類科目反映的,這也是契稅政策口徑更為寬泛的表現(xiàn)。

在政策類型方面,契稅政策采用了免稅的處理方法,其內(nèi)涵是上述資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)已經(jīng)符合課稅要件,但政策予以特別規(guī)定,可以免予納稅。對于受讓方來說,免稅與遞延納稅的主要區(qū)別在于,免稅仍然可以調(diào)整計稅基礎(chǔ),而遞延納稅不能改變原計稅基礎(chǔ)。對于契稅來說,由于契稅是全額征稅的稅種,其計稅依據(jù)是成交價格,而沒有與企業(yè)所得稅、土增稅相類似的扣除項目,因此,其不存在“計稅基礎(chǔ)”的概念,沒有遞延納稅的必要。

三、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)稅務(wù)處理建議

結(jié)合上述分析,本文前述案例航發(fā)西控向航空苑無償劃轉(zhuǎn)房地產(chǎn),屬于契稅的政策適用范圍,可以適用免征契稅的優(yōu)惠政策。但在企業(yè)所得稅方面,由于相關(guān)交易屬于完全無對價交易,不涉及股權(quán)支付,航空苑也未調(diào)增實收資本,難以適用企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理政策。同時,上述交易是單純的房地產(chǎn)劃轉(zhuǎn),不涉及關(guān)聯(lián)債權(quán)、負債、勞動力轉(zhuǎn)移,應(yīng)當(dāng)繳納增值稅。此外,航發(fā)西控和航空苑始終未建立直接股權(quán)關(guān)系,上述交易不屬于母公司向子公司投資或增資的情形,不能適用土增稅暫不征收政策,3,500萬元的土增稅成本亦在所難免。

在大型企業(yè)尤其是上市公司的重組交易中,稅收成本可能動輒數(shù)千萬元,對于能否適用相關(guān)的稅收政策降低稅費,對重組的經(jīng)濟效應(yīng)影響深遠。涉及到資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理,建議企業(yè)做到以下三點:

(一)敲定資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方案前對稅收因素進行充分考量

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的主要目的是為了實現(xiàn)資源的整合,在討論資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方案時,企業(yè)會更多關(guān)注如何設(shè)計交易模式,以實現(xiàn)其商業(yè)目的。但需要認(rèn)識到稅收是現(xiàn)金之債,納稅義務(wù)一旦確定,意味著一筆資金就要支出,僅僅關(guān)注交易模式本身,而忽視了稅收成本,可能導(dǎo)致稅收負擔(dān)反噬資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的經(jīng)濟效應(yīng),使得整合的目的落空。因此,稅收問題不是資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方案已經(jīng)確定之后,企業(yè)再去想辦法解決的,而是資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方案敲定前,企業(yè)就應(yīng)當(dāng)考慮的。每個成功的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn),都需要在商業(yè)目的和稅收成本之間反復(fù)權(quán)衡,最終求得兩者皆不偏廢的方案。此外,企業(yè)需要關(guān)注各稅種的特點,明確各稅種資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)政策的適用范圍,尋找稅收政策之間的交界地帶,在不能同時滿足各稅種成本最低的情況下,要盡可能消除、推遲稅收負擔(dān)較高的某個或幾個稅種的納稅義務(wù)。

(二)與稅務(wù)機關(guān)進行充分的溝通

相較而言,資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是重組稅收政策中較為特殊的一類,一些稅務(wù)機關(guān)對資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的理解不盡相同。相對保守的稅務(wù)機關(guān)會認(rèn)為,除契稅政策外,并不存在單純意義上的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn),包括企業(yè)所得稅、增值稅、土增稅在內(nèi),涉及資產(chǎn)交易的,只有在構(gòu)成資本交易的情況下,才可以適用相關(guān)政策。例如,企業(yè)所得稅中的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn),其實就是一種特殊的非貨幣性資產(chǎn)投資或收回,其特殊性主要體現(xiàn)在主體限制。因此,這些稅務(wù)機關(guān)就會對企業(yè)的權(quán)益變動情況進行嚴(yán)格監(jiān)督,凡沒有調(diào)整實收資本的,均不得適用資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)稅收政策。在態(tài)度較為寬松的地方,雖然稅務(wù)機關(guān)可能不會過分強調(diào)賬簿監(jiān)管,使得企業(yè)適用政策更加容易,但如果企業(yè)作資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)沒有嚴(yán)格契合政策規(guī)定的,會產(chǎn)生合規(guī)風(fēng)險。通常,我們會建議企業(yè)采用政策規(guī)定更為明確的重組方式,例如合并、分立、股權(quán)收購等,如果必須要采用資產(chǎn)劃轉(zhuǎn),與稅務(wù)機關(guān)的充分溝通就不可或缺。

(三)聘請專業(yè)的稅務(wù)顧問

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)中,稅務(wù)顧問的參與是非常必要的。例如在《從上市公司兩起稅籌成敗案例看并購重組土地增值稅五大風(fēng)險》一文中,筆者曾討論過美特粉末案,該案同樣采用了資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的方案,在土增稅方面,美特粉末認(rèn)為房地產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)屬于土增稅應(yīng)稅行為,但因“無增值額”和“未取得收入”,應(yīng)納稅額為0。如前所述,資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅收征管采用“據(jù)實征收——納稅調(diào)整——特殊政策”的遞進式邏輯,美特粉末的認(rèn)識其實忽略了納稅調(diào)整的風(fēng)險,對于“無增值額”的判斷過于一廂情愿。稅務(wù)顧問的參與可以在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方案確定過程中,有效識別風(fēng)險并有針對性地提出處理建議,包括如何在現(xiàn)有交易框架下規(guī)避風(fēng)險,或者通過交易框架的調(diào)整避免風(fēng)險,從而保障資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方案的順利實施。

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