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增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計(jì)稅成本

更新時(shí)間: 2024.11.24 18:53 閱讀:

一、增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別

案例1:甲公司凈資產(chǎn)100萬元,其中:實(shí)收資本50萬元,留存收益50萬元,張三持股100%。現(xiàn)乙公司投資100萬元銀行存款到甲公司,增資后,計(jì)入實(shí)收資本50萬元,剩余50萬元計(jì)入資本公積。

1.乙公司會(huì)計(jì)分錄

借:長期股權(quán)投資 100

貸:銀行存款 100

2.甲公司會(huì)計(jì)分錄:

借:銀行存款 100

貸:實(shí)收資本 50

資本公積——資本溢價(jià) 50

增資后,甲公司的凈資產(chǎn)為200萬元:

1.對(duì)投資方乙公司來說

股東的投資款不征收企業(yè)所得稅。乙公司溢價(jià)支付的50萬元如轉(zhuǎn)為股本,已包含在其初始投資成本100萬中,不得增加該長期股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ) 。另外,乙公司長期股權(quán)投資期末就期初增加,可能會(huì)引起長期股權(quán)投資增長印花稅測(cè)算值與印花稅產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)計(jì)稅依據(jù)差異額偏大,但該差異為企業(yè)對(duì)外投資,而非購買股權(quán),不屬于印花稅征稅范圍。

2.對(duì)被投資方甲公司來說

注冊(cè)資本增加,資本溢價(jià)50萬元如轉(zhuǎn)為股本,不作為投資方的股息、紅利收入;不同與股權(quán)轉(zhuǎn)讓,如果是股權(quán)轉(zhuǎn)讓,被投資方注冊(cè)資本不變。

3.對(duì)股東張三來說

占股由原來的100%變更為50%,計(jì)稅成本不變。

案例2:B企業(yè)是A企業(yè)的全資子公司,注冊(cè)資本為1000萬元,經(jīng)評(píng)估,B公司的凈資產(chǎn)公允價(jià)為2000萬元,C公司擬成為B公司的股東,擁有50%的股權(quán),可以采取兩種方式:(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。即A企業(yè)轉(zhuǎn)讓其所擁有的B企業(yè)50%的股權(quán)給C企業(yè),轉(zhuǎn)讓價(jià)為1000萬元;(2)增資擴(kuò)股。即B企業(yè)采取定向增發(fā)的方式,注冊(cè)資本增加為2000萬元,C出資2000萬元,獲得B企業(yè)50%的股權(quán)。假定上述兩種業(yè)務(wù)的支付形式均為貨幣資金,且忽略交易發(fā)生的相關(guān)稅費(fèi),那么兩種方式下的會(huì)計(jì)和所得稅處理如下表所示:

增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計(jì)稅成本(圖1)

可見,引入新股東的增資擴(kuò)股行為與股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完全不同,兩者之間有以下幾點(diǎn)區(qū)別:

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股中資金的受讓方不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金由被轉(zhuǎn)讓公司的股東受領(lǐng),資金的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià);而增資擴(kuò)股中的獲得資金的是公司,而非某一特定股東,資金的性質(zhì)是公司的資本金。

2.投資人對(duì)公司的權(quán)利義務(wù)不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,投資人取得公司股東地位的同時(shí),不但繼承了原股東在公司的權(quán)利,也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原股東相應(yīng)的義務(wù);而增資擴(kuò)股中的投資人是否與原始股東一樣,承擔(dān)之前的義務(wù),需由協(xié)議各方進(jìn)行約定。

3.出資完成后,公司的注冊(cè)資本的變化不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,公司的注冊(cè)資本并不發(fā)生改變;而增資擴(kuò)股后,公司的注冊(cè)資本必然發(fā)生變化。

4.增資擴(kuò)股后公司原股東股權(quán)計(jì)稅成本不變,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司原股東股權(quán)計(jì)稅成本會(huì)發(fā)生改變。因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股一般會(huì)導(dǎo)致原股東股權(quán)的稀釋,但不影響原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),對(duì)企業(yè)增加的實(shí)收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金,對(duì)股東的投資款不征收企業(yè)所得稅;股權(quán)轉(zhuǎn)讓中原股東獲得轉(zhuǎn)讓資金后,扣除股權(quán)的計(jì)稅成本及相關(guān)稅費(fèi)確認(rèn)“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅,但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額,同時(shí)根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例調(diào)整原股東股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

二、不公允的增資(來源:寧波、湛江12366)

(一)稅局答疑

1.寧波稅務(wù)

留言時(shí)間:2020-09-04

問題內(nèi)容:你好,我司原股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:法人、自然人占比80%,20%,后因法人股東增資,股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更:法人、自然人占比99%,1%,請(qǐng)問此增資活動(dòng)自然人股東需繳納個(gè)稅嗎?

答復(fù)機(jī)構(gòu):寧波市稅務(wù)局

答復(fù)時(shí)間:2020-09-23

答復(fù)內(nèi)容:寧波市12366呼叫中心答復(fù):1、對(duì)于以大于或等于公司每股凈資產(chǎn)公允價(jià)值的價(jià)格增資行為,不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為,不征個(gè)人所得稅。2、對(duì)于以低于每股凈資產(chǎn)公允價(jià)值的價(jià)格增資行為,原股東實(shí)際占有的公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值發(fā)生轉(zhuǎn)移的部分應(yīng)視同轉(zhuǎn)讓行為,應(yīng)依稅法相關(guān)規(guī)定征收個(gè)人所得稅。

2.湛江稅務(wù)

問題內(nèi)容:我是個(gè)人股東,在湛江成立了一家貿(mào)易公司,貿(mào)易公司只有兩個(gè)個(gè)人股東,2018年12月因生產(chǎn)經(jīng)營需要,另一股東因資金不足,只有我增資擴(kuò)股實(shí)繳1億注冊(cè)資本,增加貿(mào)易公司股本,現(xiàn)湛江稅局提出因我增資擴(kuò)股需要繳個(gè)人所得稅?請(qǐng)問湛江稅局提出的因增資擴(kuò)股行為要繳個(gè)稅是否正確,如果正確政策依據(jù)是什么?謝謝!

回復(fù)單位:國家稅務(wù)總局湛江市稅務(wù)局

回復(fù)時(shí)間:2020-09-29 11:06

回復(fù)內(nèi)容:個(gè)人股東若按公允價(jià)格增資擴(kuò)股,沒有稀釋股權(quán),則不需要繳個(gè)人所得稅。

若低于公允價(jià)格增資擴(kuò)股,存在稀釋股權(quán)的行為,則增資擴(kuò)股的股東實(shí)際獲得的股權(quán)份額比其應(yīng)獲得的股權(quán)份額多,而不增資股東其應(yīng)獲得的股權(quán)份額比其實(shí)際獲得的股權(quán)份額少,減少了股權(quán)份額,存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為,需要繳交個(gè)人所得稅。

政策依據(jù):《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)》的公告》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)):

第二條 本辦法所稱股權(quán)是指自然人股東(以下簡(jiǎn)稱個(gè)人)投資于在中國境內(nèi)成立的企業(yè)或組織(以下統(tǒng)稱被投資企業(yè),不包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè))的股權(quán)或股份。第四條個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán),以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額,按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅。第十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)按照公平交易原則確定。

第十一條 符合下列情形之一的,主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入: (一)申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的;

第十二條 符合下列情形之一,視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低: (一)申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中,被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的,申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的;(二)申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)的;(三)申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的;(四)申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的;(五)不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份;(六)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他情形。

第十三條 符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低,視為有正當(dāng)理由:(一)能出具有效文件,證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整,生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響,導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán);(二)繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人;(三)相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定,并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓;(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

3.佛山稅務(wù)

國家稅務(wù)總局佛山市順德區(qū)稅務(wù)局關(guān)于“增資款導(dǎo)致原股東占比被稀釋,原股東被稀釋的部份屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓么?要交個(gè)稅?”的答復(fù):根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)的公告》(國家稅務(wù)總局2014年第67號(hào))規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指?jìng)€(gè)人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個(gè)人或法人的行為,包括以下情形:

(1)出售股權(quán);

(2)公司回購股權(quán);

(3)發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時(shí),被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售;

(4)股權(quán)被司法或行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制過戶;

(5)以股權(quán)對(duì)外投資或進(jìn)行其他非貨幣性交易;

(6)以股權(quán)抵償債務(wù);

(7)其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。

若不屬于上述情形的,則不屬于個(gè)人所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅行為。

4.江西稅務(wù)

國家稅務(wù)總局江西省12366納稅服務(wù)中心答復(fù):企業(yè)增資擴(kuò)股(稀釋股權(quán))是股東投資行為,不屬于取得企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入范圍。因此,A公司股權(quán)稀釋行為不需要繳納企業(yè)所得稅。

5.總局答疑

2012年4月11日總局答疑:《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第六條及其實(shí)施條例相關(guān)條款規(guī)定了企業(yè)所得稅收入的不同類型,企業(yè)增資擴(kuò)股(稀釋股權(quán)),是企業(yè)股東投資行為,可直接增加企業(yè)的實(shí)收資本(股本),沒有取得企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入,不做為企業(yè)應(yīng)稅收入征收企業(yè)所得稅,也不存在征稅問題。

(二)案例(來源:稅律風(fēng)云)

2019年1月,八戒先生投資3000萬成立西游公司。2021年9月悟空先生和悟凈先生與八戒先生簽訂《合作經(jīng)營協(xié)議》,擬三人共同經(jīng)營西游公司,簽訂協(xié)議時(shí),三方協(xié)商的西游公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值為20000萬元,悟空先生、悟凈先生先分別向八戒先生支付溢價(jià)補(bǔ)償款3000萬元,再分別向西游公司注資1000萬元,各取得西游公司20%的股份。

1.分析

西游公司的凈資產(chǎn)公允價(jià)值為20000萬元,增資前凈資產(chǎn)公允價(jià)值為18000(20000-1000*2)萬元,增資后八戒先生擁有西游公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為12000(20000×60%)萬元,小于增資前西游公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值18000萬元,八戒先生股權(quán)比例被稀釋,享有的西游公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值比增資前少了6000萬元;而悟空先生和悟凈先生分別擁有西游公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為4000(20000×20%)萬元,享有的凈資產(chǎn)或權(quán)益比增資時(shí)投入資金1000萬元多了3000萬元,共多了6000萬元。

2.八戒先生取得溢價(jià)補(bǔ)償款是否應(yīng)納稅?

實(shí)務(wù)中一般認(rèn)為原股東取得溢價(jià)補(bǔ)償款實(shí)質(zhì)上是八戒先生讓渡西游公司40%股權(quán)后股東權(quán)益減少6000萬元取得的補(bǔ)償款,也是悟空先生和悟凈先生不公允增資背后的原因,對(duì)于八戒先生應(yīng)該按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計(jì)算繳納個(gè)人所得稅(如果是法人股東則應(yīng)計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額)。參考《北京市國家稅務(wù)局第一稽查局——稅務(wù)稽查調(diào)研報(bào)告匯編》的相關(guān)案例,八戒先生應(yīng)繳納個(gè)人所得稅=(6000-3000*(6000/18000))*20%=1000萬元(可扣除的股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本=投資股權(quán)歷史成本*轉(zhuǎn)讓股東權(quán)益份額/轉(zhuǎn)讓前持有股東權(quán)益份額)。

3.增資后原股東股權(quán)比例稀釋

以及新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價(jià)是否應(yīng)納稅?

增資擴(kuò)股企業(yè)所得稅方面,不存在征稅問題;個(gè)稅方面,各地稅務(wù)機(jī)關(guān)意見并未統(tǒng)一。上述案例中悟空先生、悟凈先生以低于每股凈資產(chǎn)公允價(jià)值的價(jià)格增資,八戒先生的股權(quán)被稀釋,利益輸送方向是向悟空先生、悟凈先生輸送,自然是對(duì)悟空先生、悟凈先生考慮是否征稅。悟空先生、悟凈先生擁有的凈資產(chǎn)溢價(jià)是否應(yīng)納稅呢?小必認(rèn)為西游公司以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),悟空先生、悟凈先生計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史成本還是直接投入西游公司的1000萬元,而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià),不會(huì)發(fā)生國家稅收流失問題,目前為止,也沒有對(duì)被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價(jià)征稅的法律依據(jù),所以不應(yīng)征收所得稅。

4.總結(jié)

對(duì)于增資擴(kuò)股我們要正視不公允增資可能導(dǎo)致的稅收問題,識(shí)別利益輸送的方向,并找到不公允背后的原因。具體處理方法可以參考一下趙國慶老師的觀點(diǎn)(第一步:針對(duì)不公允增資,要首先識(shí)別利益輸送的方向,以明確下一步開展工作的思路;第二步:明確了利益輸送方向后,要進(jìn)一步調(diào)查不公允增資背后的具體原因,根據(jù)不同的原因采取不同的稅務(wù)處理方法,這里不存在一個(gè)統(tǒng)一的適用于所有不公允增資的一個(gè)簡(jiǎn)單處理方法,要個(gè)案分析)。

三、以增資名義進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓被處罰案例(轉(zhuǎn)自華稅教育)

案例3:A公司成立于1994年4月,注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為1,248萬元,登記在A公司名下的財(cái)產(chǎn)權(quán)利主要有Y縣的采礦權(quán)、探礦權(quán)。甲、乙、丙原系A(chǔ)公司股東,分別持有A公司80%、10%、10%的股權(quán),對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本998萬元、125萬元、125萬元。

增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計(jì)稅成本(圖2)

2011年6月,甲、乙、丙與B公司簽訂了《增資協(xié)議書》,約定B公司分三期向A公司增資,首期3億元、第二期1億元、第三期2.6億元。首期3億元增資后,即按照甲8%,乙1%,丙1%及B公司90%辦理工商變更登記。其后,B公司如約進(jìn)行了首期和第二期增資,合計(jì)4億元。其中,11,944萬元最終用于償還A公司債務(wù),剩余款項(xiàng)由甲自行支配并轉(zhuǎn)賬用于甲其他資金使用。

2011年9月,A公司辦理了工商變更登記,注冊(cè)資本變更為12,480萬元,股東變更為甲8%(998萬元)、乙1%(125萬元)、丙1%(125萬元)、B公司90%(11,232萬元)。法定代表人由原來的甲變更為B公司指定的丁。

增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計(jì)稅成本(圖3)

2011年9月,甲(代表其共同利益方)與B公司(代表其共同利益方)又簽訂了《及的變更和補(bǔ)充協(xié)議》,約定如果B公司不再進(jìn)行第三期增資2.6億元,則之前已增資的4億元轉(zhuǎn)變成收購甲股權(quán)的價(jià)款,甲與B公司對(duì)A公司的持股比例相應(yīng)變化為46%、54%,B公司已經(jīng)支付的增資款將交由甲使用和支配。

2012年4月,因B公司始終未支付第三期增資,A公司召開股東會(huì),并形成決議,一致同意B公司在A公司的36%股份轉(zhuǎn)讓給甲所有。會(huì)議同時(shí)決議,一致同意乙、丙在A公司合計(jì)2%的股份轉(zhuǎn)讓給甲所有。

增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計(jì)稅成本(圖4)

2012年6月,丁與甲簽訂了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,甲以2.6億元的價(jià)格將A公司46%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁所有。同時(shí)丁代表B公司確認(rèn)B公司之前增投的4億元是54%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款,整體6.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款所涉及的個(gè)人所得稅、營業(yè)稅等全部稅費(fèi)概由B公司、丁承擔(dān)和繳納。

2012年8月,丁通過其關(guān)聯(lián)企業(yè)C公司分七次,向甲指定的D公司賬戶支付了2.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2014年7月,Y縣地方稅務(wù)局Z稅務(wù)所向甲下達(dá)了《責(zé)令限期改正補(bǔ)充通知書》,載明甲于2011年至2012年取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.6億元,其中4億元付至A公司名下,2.6億元付至甲名下的D公司名下,并已收訖,至今未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)〔按(6.6億元—206萬元)×20%申報(bào)〕,限于2014年7月29日前予以改正。

2019年6月,X市稅務(wù)稽查局作出《稅務(wù)行政處罰決定書》,認(rèn)定丁于2012年6月與甲簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,轉(zhuǎn)讓甲擁有的A公司46%股權(quán),金額2.6億元,丁是法定代繳代扣義務(wù)人。應(yīng)代扣代繳未代扣代繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅5,156.2萬元,未按規(guī)定繳納印花稅13萬元。經(jīng)X市稅務(wù)局重大稅務(wù)案件審理程序后,決定對(duì)丁處以應(yīng)扣除未扣除股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅50%的罰款,金額2,578.1萬元,處以未申報(bào)繳納的印花稅50%的罰款,金額6.5萬元。共計(jì)2,584.6萬元。

2019年12月,丁因不服該處罰,向S省稅務(wù)局申請(qǐng)行政復(fù)議,S省稅務(wù)局于2020年7月作出《行政復(fù)議決定書》,維持了X市稅務(wù)稽查局作出的處罰決定,丁訴至S省T市W區(qū)法院。

2020年12月,W區(qū)法院判決駁回丁的訴訟請(qǐng)求。丁向T市中級(jí)人民法院提起上訴。2021年4月,T市中級(jí)人民法院作出裁定,認(rèn)為原審判決對(duì)處罰決定中股權(quán)原值的認(rèn)定及計(jì)算方式未予查清,屬認(rèn)定事實(shí)不清,裁定撤銷原審判決,發(fā)回重審。

簡(jiǎn)評(píng):該案當(dāng)事人之間先簽署了增資協(xié)議,在股權(quán)變更登記完成后,又將增資協(xié)議變更為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在民法上,這種變更確屬當(dāng)事人意思自治的范疇,但是在稅法上,一次簡(jiǎn)單的合同變更就會(huì)帶來高額的稅收負(fù)擔(dān)。涉案當(dāng)事人因未及時(shí)履行稅款扣繳義務(wù),被稅局處以7,700萬補(bǔ)稅及罰款。本案雖然取得了發(fā)回重審的結(jié)果,但發(fā)回的原因是股權(quán)原值沒有查清,換句話說,法院并未否定甲將A公司46%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁應(yīng)當(dāng)承擔(dān)納稅義務(wù),丁作為價(jià)款支付人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)代扣代繳義務(wù)。因此,本案經(jīng)過重審可能會(huì)調(diào)整補(bǔ)稅及罰款的金額,但不會(huì)改變對(duì)丁作出處罰的決定。結(jié)合全案來看,甲自始即具有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的,實(shí)為以增資名義實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓,然而本不需要繳納所得稅的6.6億增資款,變?yōu)樾枰U納所得稅的6.6億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,可以說是稅收籌劃的重大失當(dāng)。

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