我們上一期從法律關(guān)系的角度分析了，如何看待結(jié)構(gòu)性存款和銀行理財?shù)脑鲋刀悹幾h問題。很多人又提出來，原先大家對交易的稅收定性往往是從稅會差異的角度進(jìn)行分析。此時，大家就想看看，對于結(jié)構(gòu)性存款和銀行理財，從投資者的會計核算角度是如何處理的，在準(zhǔn)則層面，如何界定結(jié)構(gòu)性存款和銀行理財?shù)慕鹑诠ぞ叨ㄐ詥栴}。還有人在后臺留言認(rèn)為，不和會計準(zhǔn)則協(xié)調(diào)的稅法規(guī)定不是好稅法。我們認(rèn)為，這些都是一些誤區(qū)。實際上，基于會計和稅法規(guī)范的對象、規(guī)范的目的是不一樣的，稅法并非一定要和會計準(zhǔn)則協(xié)調(diào)，稅法是有針對性地借鑒準(zhǔn)則的成果，最終是要實現(xiàn)自己的目的。

一、結(jié)構(gòu)性存款的會計核算原則和方法

會計準(zhǔn)則的制定都是基于資本市場的，在“兩權(quán)分離”的背景下，會計準(zhǔn)則的規(guī)則制定的出發(fā)點在于“決策有用性”的會計信息觀，即會計核算的信息披露能否給予資本市場的各方報表使用者傳遞更為準(zhǔn)確的信息，用于他們做出有用的決策，即信息的決策有用性。因此，基于這個觀點，會計準(zhǔn)則對于結(jié)構(gòu)性存款和銀行理財?shù)臅嫼怂?，要進(jìn)行實質(zhì)穿透，從金融工具的現(xiàn)金流、風(fēng)險等角度去披露企業(yè)持有金融工具的本質(zhì)特征。

（一）企業(yè)投資結(jié)構(gòu)性存款的會計核算問題

對于結(jié)構(gòu)性存款的會計核算，主要參照的是《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量（2017年修訂）》及其對應(yīng)的《應(yīng)用指南（2018）》、財政部關(guān)于印發(fā)修訂《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的通知（財會〔2017〕7號）、證監(jiān)會《2014年上市公司年報會計監(jiān)管報告》的相關(guān)規(guī)定。

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量應(yīng)用指南（2018）》，企業(yè)對于結(jié)構(gòu)性存款的會計核算主要是劃分到哪個科目，按何種原則進(jìn)行會計核算：

1、銀行存款：該科目以攤余成本計量

2、交易性金融資產(chǎn)：該科目按公允價值計量變動計入當(dāng)期損益

3、債權(quán)投資：該科目屬于持有至到期投資，以攤余成本計量

4、其他債權(quán)投資：該科目以公允價值計量變動計入其他綜合收益

這里首先要明確的是，對于劃分為以持有至到期投資（銀行存款、債權(quán)投資）或者以公允價值計量變動計入其他綜合收益的投資（其他債權(quán)投資）都必須要滿足的一個前提條件是，該金融資產(chǎn)的合同條款規(guī)定，在特定日期產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎(chǔ)的利息支付（SPPI測試）。差異在于，劃分為以公允價值計量變動計入其他綜合收益的投資（其他債權(quán)投資）的既有以收取合同現(xiàn)金流量為目標(biāo)也有出售該金融資產(chǎn)為目標(biāo)。

對于我們一般的活期、定期存款這些金融產(chǎn)品，它們的特征就是以對本金和以未償付本金金額為基礎(chǔ)的利息支付，一般企業(yè)不能出售存款，但可以提前支取。所以，這一類應(yīng)該劃分到銀行存款，按攤余成本計量。

而對于結(jié)構(gòu)性存款呢，會計的核心是要向資本市場的報表使用者披露企業(yè)持有這種產(chǎn)品真實的現(xiàn)金流狀況和風(fēng)險。因此，對于結(jié)構(gòu)性存款的會計核算，需要穿透看合同現(xiàn)金流的實質(zhì)特征：

1、比如A企業(yè)購買某商業(yè)銀行發(fā)行的結(jié)構(gòu)性存款，6個月期，保底收益2%，浮動收益掛鉤滬深300股指，如果6個月到期時點，滬深300股指在2000點以下或5000點以上，浮動收益為0%，如果滬深300股指在2000點——5000點之間有3.3%，產(chǎn)品發(fā)行時滬深300股指在2912點。

此時，我們穿透看A銀行購買的這一款結(jié)構(gòu)性存款，雖然是存款，但鑒于浮動收益是掛鉤滬深300股指的，明面上應(yīng)該是不滿足“僅為對本金和以未償付本金金額為基礎(chǔ)的利息支付”這條測試標(biāo)準(zhǔn)，不應(yīng)該劃分為持有至到期投資。但是，此時我們發(fā)現(xiàn)，發(fā)行時滬深300股指是2912點，基于滬深300股指過往的歷史波動來看，6個月后滬深300股指跌破2000點或5000點的概率幾乎為0。因此，這是一個假結(jié)構(gòu)性存款，A企業(yè)幾乎肯定能獲得5.3%的收益的。因此，這就滿足了“僅為對本金和以未償付本金金額為基礎(chǔ)的利息支付”這條標(biāo)準(zhǔn)，且企業(yè)對于結(jié)構(gòu)性存款不能轉(zhuǎn)讓，則A企業(yè)應(yīng)該對該結(jié)構(gòu)性存款核算為“銀行存款”，按攤余成本法進(jìn)行計量；

2、公司認(rèn)購的結(jié)構(gòu)性存款掛鉤標(biāo)的為3個月美元LIBOR利率，期限為6個月，在到期日后的兩個工作日內(nèi)支付理財本金及收益，承諾到期后本金100%償付。同時，除非另有約定，公司不能提前終止/贖回。對于這一類結(jié)構(gòu)性存款，鑒于利息是掛鉤利率的（或者其他匯率、貴金屬、大宗商品或股指），且掛鉤的目標(biāo)是有可能實現(xiàn)的。此時，結(jié)構(gòu)性存款的合同現(xiàn)金流就不能滿足“僅為對本金和以未償付本金金額為基礎(chǔ)的利息支付”這條SPPI測試標(biāo)準(zhǔn)。則A企業(yè)此時應(yīng)該將這類結(jié)構(gòu)性存款整體劃分為以公允價值計量變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，即按“交易性金融資產(chǎn)”進(jìn)行會計核算（財會〔2017〕7號文規(guī)定，對于混合合同，主合同為金融資產(chǎn)的，應(yīng)將混合合同作為一個整體進(jìn)行會計處理，不再分拆）

所以，從整體的準(zhǔn)則分析來看，會計準(zhǔn)則對于結(jié)構(gòu)性存款的會計核算不是從法律關(guān)系角度，而是從合同現(xiàn)金流角度進(jìn)行劃分，目的旨在給資本市場會計報表的使用者提供更為有用的決策信息。

（二）銀行吸收結(jié)構(gòu)性存款的會計核算問題

針對結(jié)構(gòu)性存款的會計核算問題，對于銀行而言，究竟是作為表內(nèi)負(fù)債，即按存款核算，還是按表外負(fù)債，即按理財核算的確存在一個過渡時期。原先部分銀行將發(fā)行的結(jié)構(gòu)性存款認(rèn)定為理財，作為表外負(fù)債核算。但是，銀保監(jiān)會在《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范商業(yè)銀行結(jié)構(gòu)性存款業(yè)務(wù)的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕204號）規(guī)定：商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)將結(jié)構(gòu)性存款納入表內(nèi)核算，按照存款管理，納入存款準(zhǔn)備金和存款保險保費的繳納范圍，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定計提資本和撥備。

所以，目前銀行的結(jié)構(gòu)性存款和銀行理財已經(jīng)嚴(yán)格區(qū)分了，一個是存款法律關(guān)系，一個是資管產(chǎn)品下的委托投資法律關(guān)系。

二、銀行理財?shù)臅嫼怂阍瓌t及方法

（一）企業(yè)投資銀行理財?shù)臅嫼怂銌栴}

對于企業(yè)投資銀行理財?shù)臅嫼怂銌栴}，主要還是參照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量（2017年修訂）》及其對應(yīng)的《應(yīng)用指南（2018）》、證監(jiān)會《2014年上市公司年報會計監(jiān)管報告》的相關(guān)規(guī)定。

案例：A企業(yè)利用自有資金購買銀行理財產(chǎn)品。該產(chǎn)品為非保本浮動收益型，期限為6個月，不可轉(zhuǎn)讓，也不可以提前贖回。根據(jù)理財產(chǎn)品合同，該理財產(chǎn)品主要投資存放同業(yè)、債券投資以及回購交易，根據(jù)久期結(jié)構(gòu)對產(chǎn)品資金池進(jìn)行調(diào)整。銀行出具的風(fēng)險評級為R2，基本能保本，但收益不固定。

實際上銀行理財?shù)慕灰捉Y(jié)構(gòu)是這樣的：

從會計準(zhǔn)則來看，鑒于企業(yè)投資的理財產(chǎn)品，銀行作為管理人是投入一個資金池，里面的現(xiàn)金流既有持有至到期拿本金利息，也有買賣基礎(chǔ)資產(chǎn)賺取價差的，且銀行會動態(tài)調(diào)整資金池中資產(chǎn)的久期配置。因此，A企業(yè)穿透該理財產(chǎn)品取得的資金流就不滿足金融工具會計準(zhǔn)則“僅為對本金和以未償付本金金額為基礎(chǔ)的利息支付”這條SPPI測試標(biāo)準(zhǔn)。所以，A公司應(yīng)將購買的該銀行理財產(chǎn)品分類為以公允價值計量且變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，即核算為交易性金融資產(chǎn)。鑒于目前新的銀行理財逐步凈值化，企業(yè)期末應(yīng)按照銀行披露的凈值核算理財?shù)墓蕛r值波動，計入當(dāng)期損益。

（二）銀行發(fā)行理財產(chǎn)品的會計核算問題

對于商業(yè)銀行而言，理財產(chǎn)品和結(jié)構(gòu)性存款是完全不一樣的。結(jié)構(gòu)性存款屬于銀行的表內(nèi)負(fù)債，銀行應(yīng)按吸收存款進(jìn)行會計核算，且銀行運用吸收存款進(jìn)行相關(guān)投資業(yè)務(wù)的增值稅和企業(yè)所得稅都應(yīng)該以銀行作為納稅主體

而銀行理財屬于銀行的表外資產(chǎn)，目前很多銀行都成立了專業(yè)的理財子公司，對于理財?shù)臅嫼怂?，?yīng)該按照信托、基金的會計核算一樣，即按產(chǎn)品獨立建賬，作為表外資產(chǎn)核算。這部分理財投資產(chǎn)生收益，如果需要繳納增值稅，根據(jù)財稅〔2016〕140號文規(guī)定，是以管理人，及銀行或銀行理財子公司作為增值稅納稅人。同時，這部分理財產(chǎn)生的收益，在提取管理費和其他稅費后，直接向投資人A公司分配，不存在企業(yè)所得稅問題。

三、結(jié)構(gòu)性存款、銀行理財?shù)亩悤町悊栴}

從上面的分析，我們就可以看出，會計為了資本市場的報表使用者傳遞更有用的決策信息，他既不是按照名義合同，也不是按照實質(zhì)法律關(guān)系去進(jìn)行會計核算的（不管銀保監(jiān)會前后如何界定結(jié)構(gòu)性存款，還是稅務(wù)機關(guān)對于資管產(chǎn)品出臺任何增值稅新政），我都是實質(zhì)“穿透”，按投資人購買的理財產(chǎn)品的實質(zhì)現(xiàn)金流特征來確定金融工具的會計核算方法。會計按照這個唯一的特征進(jìn)行劃分核算，他的目的就是能給資本市場的報表使用者，對于企業(yè)投資的各類紛繁復(fù)雜的金融工具有一個可比和決策有用的信息。

但是，我們在稅收上的目的則和會計是完全不一樣的。我們稅收上對于結(jié)構(gòu)性存款的收益和銀行理財?shù)氖找媸欠褚U納增值稅，則需要根據(jù)我們稅法上的規(guī)定去推演，但這個推演必須也要有一個一致性的標(biāo)準(zhǔn)，不能這樣也可以，那樣也可以。

從稅法上來看，我們的標(biāo)準(zhǔn)前面一篇文章就說過：

1、存款利息不征收增值稅：財稅〔2016〕36號文。請注意，這里36號文中的存款沒有說特指活期、定期這種一般性存款。

2、貸款服務(wù)繳納增值稅：財稅〔2016〕36號，貸款是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業(yè)務(wù)活動；

3、非保本收益不繳納增值稅：財稅〔2016〕140：《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第1點所稱“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。

我們認(rèn)為，稅法此時肯定不能跟著會計走，會計按照合同現(xiàn)金流特征進(jìn)行劃分的標(biāo)準(zhǔn)，根本不適用于稅法增值稅的征、免稅界定。唯一的標(biāo)準(zhǔn)只能從法律關(guān)系角度去看。我們前面文章就說了，資金往來之間的法律關(guān)系不外乎三種：1、存款法律關(guān)系；2、金融借貸法律關(guān)系；3、投資法律關(guān)系。

結(jié)構(gòu)性存款的利息，在銀保監(jiān)會《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范商業(yè)銀行結(jié)構(gòu)性存款業(yè)務(wù)的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕204號）出臺之前有爭議，有銀行作為表內(nèi)的存款核算，有銀行作為表外理財核算。

實際上從法律關(guān)系角度，我們稅法可以有唯一性的結(jié)論。如果銀行作為表內(nèi)負(fù)債核算，客戶和銀行之間構(gòu)成的是存款法律關(guān)系，存款法律關(guān)系下取得的利息就屬于存款利息，按36號文就不征收增值稅。如果銀行是作為表外理財核算，客戶和銀行之間實質(zhì)構(gòu)成的是資管產(chǎn)品下的委托投資法律關(guān)系，則客戶取得的結(jié)構(gòu)性存款的收益屬于投資法律關(guān)系下的非保本收益，也不應(yīng)該繳納增值稅。因此，無論哪種情況，結(jié)構(gòu)性存款收益都不應(yīng)該征收增值稅。

而對于銀行理財?shù)?，我們從上面的圖上就看得出，很清晰，現(xiàn)在銀行的非保本理財，都是屬于資管產(chǎn)品，銀行作為客戶資金的管理人，雙方構(gòu)成委托投資法律關(guān)系。則客戶從銀行理財取得的收益，屬于投資法律關(guān)系下的非保本收益，不繳納增值稅。有些人說應(yīng)該按照穿透，到底層看客戶持有底層資產(chǎn)是債券或貸款，所以認(rèn)為銀行理財產(chǎn)品收益要按底層資產(chǎn)性質(zhì)來看是完全錯誤的。這部分底層資產(chǎn)收益，如果屬于金融借貸的利息，增值稅按照財稅〔2016〕140號文的規(guī)定，應(yīng)該由銀行作為管理人來繳納。

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