一、背景介紹

甲公司：注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)-1000萬(wàn)元，甲公司投資乙公司3000萬(wàn)元，占乙公司股份60%。

乙公司：注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)-500萬(wàn)元。

2021年8月甲公司將持有乙公司的股權(quán)以2700萬(wàn)元（甲公司長(zhǎng)投3000萬(wàn)元+（-500萬(wàn)元未分配利潤(rùn)*60%持股比例））的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丙公司。

二、問(wèn)題

甲公司財(cái)務(wù)向會(huì)易網(wǎng)稅籌專家咨詢以下三個(gè)問(wèn)題。

問(wèn)題一：丙公司購(gòu)買甲公司持有的乙公司股權(quán)應(yīng)如何支付收購(gòu)款？是先將2700萬(wàn)元支付給乙公司，再由乙公司付給甲公司？或者是丙公司直接付給甲公司？

答：丙公司直接將2700萬(wàn)元轉(zhuǎn)給甲公司，乙公司負(fù)責(zé)到工商局辦理股權(quán)變更的手續(xù)即可。

問(wèn)題二：甲公司收到丙公司購(gòu)買股權(quán)款2700萬(wàn)元后，甲公司是否可以通過(guò)股東減資的方式將2700萬(wàn)元款項(xiàng)退還給股東？

答：可以，因?yàn)榧坠灸壳暗奈捶峙淅麧?rùn)是虧損1000萬(wàn)元，通過(guò)股東減資的方式既可以退款給股東，又可以避免股權(quán)溢價(jià)退股需要繳納20%個(gè)人所得稅的風(fēng)險(xiǎn)。

問(wèn)題三：乙公司股權(quán)變更所涉及“印花稅-產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)”由誰(shuí)來(lái)支付？

答：甲公司和丙公司。

甲公司將持有乙公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙公司，涉及的印花稅由甲公司和丙公司按股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額分別繳納印花稅。

如果甲乙不是公司而是兩個(gè)自然人變更股權(quán)，股權(quán)變更涉及的印花稅由兩個(gè)自然人股東分別繳納，如果自然人股東未繳納稅務(wù)局會(huì)要求乙公司代為繳納。