股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后，原股東是否有權(quán)要求公司向其分配其作為股東期間公司形成的利潤？

從《公司法（2018修正）》第一條[1]、第四條[2]、第三十四條[3]以及最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(四)(2020修正)第十三條至第十五條[4]之規(guī)定來看，利潤分配請求權(quán)系公司股東基于股東身份而享有的一項成員權(quán)，具有抽象性，股東身份喪失后權(quán)利亦不再享有。

但是上述規(guī)定有一種例外，這就是（2021）最高法民再23號民事判決書[5]中記載的情形。在該判決書中，最高人民法院認(rèn)為，“載明具體分配方案的股東會決議一經(jīng)作出，抽象性的利潤分配請求權(quán)即轉(zhuǎn)化為具體性的利潤分配請求權(quán)，從股東的成員權(quán)轉(zhuǎn)化為獨立于股東權(quán)利的普通債權(quán)，不必然隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移。除非有明確約定，否則股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，已經(jīng)轉(zhuǎn)化為普通債權(quán)的具體性的利潤分配請求權(quán)并不隨之轉(zhuǎn)讓。當(dāng)分配利潤時間屆滿而公司仍未分配時，權(quán)利人可以直接請求公司按照決議載明的具體分配方案給付利潤?！?/span>

由以上可見，已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了股權(quán)的股東要求公司向其分配持股期間的對應(yīng)已轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例的利潤應(yīng)同時具備兩個前提：一是，在其持股期間，公司已經(jīng)作出載明具體分配方案的股東會決議；二是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議里未就載明具體分配方案的股東會決議涉及的利潤歸屬或利潤分配請求權(quán)行使進(jìn)行明確約定。換言之，此時原股東向公司提出的實際上已經(jīng)并不是要求公司進(jìn)行利潤分配，而是要求公司履行已經(jīng)轉(zhuǎn)化成普通債權(quán)的利潤金額。從這個意義上來講，這種請求權(quán)已經(jīng)不是公司法意義上的利潤分配請求權(quán)，而只是普通的民法意義上的債權(quán)請求權(quán)。

[1] 《公司法（2018修正）》第一條：為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。

[2] 《公司法（2018修正）》第四條：公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

[3] 《公司法（2018修正）》第三十四條：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

[4] 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(四)(2020修正)

第十三條 股東請求公司分配利潤案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。 　　

一審法庭辯論終結(jié)前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。

第十四條 股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。

第十五條 股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。

[5] 甘肅乾金達(dá)礦業(yè)開發(fā)集團(tuán)有限公司與萬城商務(wù)東升廟有限責(zé)任公司盈余分配糾紛案。