姜律師提示：

這是一個多少有點非典型性的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案例，也說明即便是在AI時代，想要由AI來判案也是一件很難的事。法律規(guī)定對于所有人都是一樣的，包括律師法官在內(nèi)可以查到的法律條文也是一樣的，但是在紛繁復雜的一個個具體的案例中，到底是什么法律關(guān)系，請求權(quán)的基礎(chǔ)到底是什么，到底如何適用法律等問題，即便是法律人、即便是不同的法院，仍然有不同的觀點。

本案簡單的看，是自然人甲將持有的A公司50%的股份轉(zhuǎn)讓給自然人乙，乙又將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了公司B，乙受讓甲股權(quán)的對價基本上是B公司支付的，后甲又與公司B簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并且辦理了工商變更登記。但還有少部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲未收到。于是，甲訴請乙與B公司共同支付對剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

但三級法院對此觀點并不一致：

一審法院認為B公司應與乙共同向甲承擔支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務。

二審判決認為B公司不應對乙欠付甲剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔給付責任。

最高法院最終認為：B公司與甲之間形成了因轉(zhuǎn)讓股權(quán)支付對價的債權(quán)債務關(guān)系，B公司應對乙欠付甲剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔給付責任。

基本案情

珠海市谷銘翠城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱谷銘翠城公司）成立于2006年1月3日，企業(yè)性質(zhì)為有限責任公司，成立時股東為鄭悅潮（持股50%）、潘國輝（持股10%）、吳灶才（持股20%）、肖俊鋒（持股20%），法定代表人鄭悅潮。谷銘翠城公司為單項房地產(chǎn)開發(fā)公司，有在建工程翠城苑房地產(chǎn)項目，由鄭悅潮掛靠珠海市明業(yè)建筑工程有限公司（以下簡稱明業(yè)公司）承建，后因資金原因停工。2012年12月10日，谷銘翠城公司更名為新翠景臺公司。

2010年5月1日，鄭悅潮與曾禮泉簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定曾禮泉收購鄭悅潮擁有的谷銘翠城公司50%股權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益。2010年11月2日雙方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進行了補充和變更。

2010年11月2日，曾禮泉向鄭悅潮出具《承諾書》。同日，曾禮泉致函鄭悅潮、潘國輝，將擬收購的60%股權(quán)指定轉(zhuǎn)給健泰公司。

2010年11月2日，鄭悅潮與健泰公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合同約定健泰公司以8000萬的價格購買鄭悅潮持有的谷銘翠城公司50%股權(quán)共500萬元出資額，雙方同意在合同訂立之日起一年內(nèi)以轉(zhuǎn)賬方式支付價款。2010年11月5日，經(jīng)珠海市工商局核準，鄭悅潮擁有的谷銘翠城公司50%股權(quán)，潘國輝擁有的10%股權(quán)變更登記至健泰公司名下，2010年11月17日，肖俊鋒、吳灶才持有的剩余40%股權(quán)變更登記至健泰公司名下，谷銘翠城公司法定代表人變更為鐘小健。

2010年11月9日，曾禮泉、健泰公司出具《承諾書》給鄭悅潮、潘國輝

承諾：一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未全額付清之前不將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓、抵押或為其他的個人或單位提供擔保；二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的權(quán)利義務以雙方所簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準。工商備案與雙方協(xié)議不一致的，以雙方于2010年5月1日簽訂的協(xié)議及2010年11月2日簽署的補充協(xié)議為準。三、同意并保證，如違反上述承諾將承擔雙方于2010年5月1日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的違約責任。曾禮泉、健泰公司在該承諾書尾部簽字、蓋章。

2010年12月21日，鄭悅潮、潘國輝將持有的谷銘翠城公司的營業(yè)執(zhí)照、房地產(chǎn)權(quán)證、建設(shè)用地批準書、建設(shè)用地紅線圖、施工許可證、建設(shè)工程施工合同等共76份文件全部移交給了健泰公司。健泰公司和曾禮泉均在移交鑒證上簽字、蓋章。

2011年2月18日，鄭悅潮向曾禮泉發(fā)出催告函并抄送健泰公司，稱按照補充協(xié)議第二條第三款約定，曾禮泉應當在2011年2月6日前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2600萬元，經(jīng)多次溝通，曾禮泉遲遲不履行，已經(jīng)違反了雙方約定，應承擔支付違約金的責任。鄭悅潮要求曾禮泉在7天內(nèi)做出回復。

2011年3月5日鄭悅潮、潘國輝與曾禮泉就剩余的項目現(xiàn)場、資料等移交及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議（之七）》，主要內(nèi)容為：1.雙方確認剩余款項支付不以“復工建設(shè)手續(xù)完成”為條件，剩余款項按本補充協(xié)議的約定支付；2.本協(xié)議簽訂后二日內(nèi)，鄭悅潮、潘國輝協(xié)助曾禮泉將原公司的銀行賬戶取消，第二天曾禮泉向鄭悅潮支付2000萬元；3.之后鄭悅潮、潘國輝在七日內(nèi)移交資產(chǎn)及項目施工資料，協(xié)商確認后鄭悅潮、潘國輝將工地現(xiàn)場交由曾禮泉管理，同時曾禮泉應支付鄭悅潮600萬元、潘國輝400萬元；4.第3款完成后，雙方處理完公司原有訴訟、對外債務后的三十天內(nèi)，曾禮泉將全部剩余款項支付給鄭悅潮、潘國輝；5.違約責任：如鄭悅潮、潘國輝違約則曾禮泉有權(quán)在剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣罰違約金，如曾禮泉違約按每日未付款項的千分之五支付違約金。

2011年3月16日，鄭悅潮、潘國輝向曾禮泉發(fā)出《關(guān)于落實補充協(xié)議之七有關(guān)條款的函》及附件清單（一）、（二），主要內(nèi)容為：鄭悅潮、潘國輝按照2011年3月5日簽訂的補充協(xié)議之七的條款，將“翠城苑”項目的設(shè)施及機械設(shè)備、工程資料清單等整理成文（見附件一、二）送給曾禮泉進行確認，并請曾禮泉就工地塔吊及活動板房等的交接進行協(xié)商，以便順利移交。同日，曾禮泉書面回函確認收到上述文件。

2011年4月15日，鄭悅潮向曾禮泉發(fā)出《通知》稱，鄭悅潮已于2011年3月16日將工地現(xiàn)有的機械設(shè)備及施工資料清單交由曾禮泉確認，但至今沒有答復。如4月20日前仍未答復，將對工地的機械設(shè)備進行拆除，并保留追究拖延履行補充協(xié)議條款的責任。4月18日，曾禮泉在該通知上簽名表示收到此通知。

2013年8月28日，曾禮泉向鄭悅潮、潘國輝出具一份《證明》，確認曾禮泉將涉案股權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給了健泰公司，并承認部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未結(jié)清，承諾待與健泰公司結(jié)清股權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)讓款后一次性向鄭悅潮、潘國輝結(jié)清欠款。

曾禮泉向鄭悅潮支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款情況：2010年5月15日300萬元、7月15日500萬元、11月6日1700萬元、11月23日1900萬元、11月30日100萬元、12月2日600萬元、2011年3月14日2000萬元、100萬元、2012年5月14日15萬元，代付個人所得稅6萬元，合計7221萬元，尚余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1479萬元未付。

2010年11月1日，曾禮泉與健泰公司簽訂《合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓方案》、《60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定由曾禮泉將其擁有的合法收購谷銘翠城公司60%股權(quán)的合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓給健泰公司（其中10%的股權(quán)屬于潘國輝所有），轉(zhuǎn)讓總價款為11200萬元。根據(jù)雙方合同約定的付款條件及流程：簽訂合同三天內(nèi)支付預付金3460萬元，收到預付金即開始辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)，健泰公司收到新營業(yè)執(zhí)照后應盡快把翠城苑項目重新整理達致開工條件，曾禮泉應確保鄭悅潮、潘國輝協(xié)助健泰公司申請復工建設(shè)手續(xù)。復工建設(shè)手續(xù)完成后三日內(nèi)支付3500萬元，復工建設(shè)手續(xù)完成45日內(nèi)支付3000萬元，余款1240萬為擔保金，擔保谷銘翠城公司沒有未披露的一切債務及潛在債務，擔保期限為90天，自復工建設(shè)手續(xù)完成之日起算。

協(xié)議簽訂后，鐘小健開始代健泰公司付款：2010年11月2日付1250萬元、2010年11月5日付1250萬元、2010年11月23日付2000萬元、2010年12月14日付1500萬元、2011年3月8日付2000萬元、2011年9月30日付240萬元，以上鐘小健總計向曾禮泉支付8240萬元。2010年12月2日曾禮泉出具收據(jù)確認收到曾海泉代健泰公司支付的合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓款960萬元，以上合計健泰公司共支付9200萬元，尚余2000萬元未付。

2014年鄭悅潮對健泰公司、曾禮泉拖欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的行為向廣東省珠海市香洲區(qū)人民法院提起了民事訴訟，該院于2015年5月30日作出（2014）珠香法灣民二初字第659號民事判決，認定本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、支付條件、履行方式等均應按照鄭悅潮、曾禮泉簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》以及曾禮泉、健泰公司簽訂的《60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓方案》履行，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中的健泰公司向鄭悅潮支付8000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不是雙方的真實意思表示，對當事人不具有約束力，鄭悅潮依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》要求健泰公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴訟請求理由不成立，該院不予支持。該案中鄭悅潮要求曾禮泉承擔付款責任的理由是“基于曾禮泉和健泰公司是合作收購，合同基礎(chǔ)是鄭悅潮與健泰公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》”，但鄭悅潮與曾禮泉、曾禮泉與健泰公司是兩個不同的法律關(guān)系，不屬于合作收購，根據(jù)合同的相對性，鄭悅潮依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》要求曾禮泉對健泰公司的債務承擔連帶責任的理由不成立，該院不予支持。鄭悅潮與曾禮泉的權(quán)利義務關(guān)系應當根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》確定，鄭悅潮明確不依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》主張權(quán)利，故對鄭悅潮與曾禮泉之間就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》的權(quán)利義務關(guān)系不作處理。該院駁回了鄭悅潮的全部訴訟請求，鄭悅潮遂提起涉案訴訟。

一審法院觀點

1. 關(guān)于鄭悅潮與曾禮泉、健泰公司在案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系中的地位問題。鄭悅潮、曾禮泉簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》是當事人的真實意思表示，沒有違反法律的禁止性規(guī)定，合同成立。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第七十九條規(guī)定，債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人。曾禮泉、健泰公司簽訂的《60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是當事人的真實意思表示，合法有效；鄭悅潮與健泰公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》除對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額和支付時間和方式另有約定以外，該合同亦是當事人的真實意思表示，合同合法有效，珠海市工商局已依據(jù)該合同核準將股權(quán)變更登記至健泰公司名下。上述合同對合同當事人具有法律效力，應當全面履行。

根據(jù)鄭悅潮、曾禮泉、健泰公司三方之間簽訂的一系列協(xié)議及合同，圍繞鄭悅潮持有的谷銘翠城公司50%股權(quán)及相關(guān)合同權(quán)利，涉案存在三個法律關(guān)系：一是鄭悅潮與曾禮泉之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系；二是曾禮泉與健泰公司之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓關(guān)系；三是鄭悅潮與健泰公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。在上述法律關(guān)系中，鄭悅潮系谷銘翠城公司50%股權(quán)的持有人及轉(zhuǎn)讓方，曾禮泉系第一手受讓方；后曾禮泉將其享有的受讓鄭悅潮及潘國輝持有的谷銘翠城公司60%股權(quán)的合同權(quán)利加價1200萬元轉(zhuǎn)讓給健泰公司，曾禮泉系合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓方，健泰公司為合同權(quán)利受讓方；健泰公司受讓合同權(quán)利后，直接與鄭悅潮簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并辦理股權(quán)過戶登記手續(xù)，系鄭悅潮所持谷銘翠城公司50%股權(quán)的真正受讓方。

2.關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付主體問題。曾禮泉僅將其享有的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給健泰公司，未將合同義務一并轉(zhuǎn)讓給健泰公司，且曾禮泉在2010年11月9日及2013年8月28日通過書面方式承認拖欠鄭悅潮、潘國輝股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并承諾與健泰公司結(jié)清股權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)讓款后，一次性與鄭悅潮、潘國輝結(jié)清欠款，故曾禮泉仍應按照其與鄭悅潮簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議的約定，支付拖欠的款項。

健泰公司受讓曾禮泉享有的合同權(quán)利并與鄭悅潮直接簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同取得谷銘翠城公司50%股權(quán)后，于2010年11月9日與曾禮泉共同出具承諾書，承諾在工商局備案的合同與雙方協(xié)議不一致的，以2010年5月1日及2010年11月2日簽訂的協(xié)議及補充協(xié)議為準。健泰公司抗辯稱承諾書明確承諾人是曾禮泉，健泰公司只是指定股權(quán)受讓人，其與鄭悅潮不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，故無須向鄭悅潮承擔支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務。一審法院認為，如前所述，健泰公司受讓合同權(quán)利后，直接與鄭悅潮簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并依據(jù)該合同向工商局申請核準辦理了股權(quán)過戶登記手續(xù)；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款實際是由健泰公司支付給曾禮泉，曾禮泉再支付給鄭悅潮、潘國輝，曾禮泉只是從中賺取差價；目標公司文件及項目文件也是由鄭悅潮、潘國輝直接移交給健泰公司，故健泰公司系谷銘翠城公司50%股權(quán)的真正受讓方。如果健泰公司與鄭悅潮不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，則健泰公司取得谷銘翠城公司50%股權(quán)欠缺法律及合同依據(jù)，故健泰公司的抗辯理由與事實不符，一審法院不予采納。鄭悅潮主張健泰公司應與曾禮泉共同向鄭悅潮承擔支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務，一審法院予以采信，理由如下：1.健泰公司作為谷銘翠城公司50%股權(quán)的真正受讓方和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的實際支付方，在其實際取得谷銘翠城公司50%股權(quán)的情況下，健泰公司在2010年11月9日的承諾書上加蓋公章的行為，應視為其與曾禮泉共同向鄭悅潮、潘國輝出具的承諾；2.承諾書中描述“由工商部門批準辦理了貴方股權(quán)變更登記至我方名下”的事實和作出“在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未全額付清之前，絕不將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓、抵押或為其他個人或單位提供擔?！钡某兄Z均指向健泰公司；3.根據(jù)健泰公司與曾禮泉之間的協(xié)議，健泰公司仍負有向曾禮泉支付2000萬元轉(zhuǎn)讓款的義務，超過了曾禮泉拖欠鄭悅潮、潘國輝的轉(zhuǎn)讓款總和，現(xiàn)由健泰公司直接向鄭悅潮、潘國輝支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并未增加其合同義務，其有權(quán)在向鄭悅潮、潘國輝支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后向曾禮泉主張抵扣，曾禮泉在一審答辯中亦主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的最終支付責任應由健泰公司承擔；4.《中華人民共和國合同法》第八十二條規(guī)定，債務人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。根據(jù)上述規(guī)定，鄭悅潮對曾禮泉的抗辯，可以向健泰公司主張。

鄭悅潮主張曾海泉應承擔連帶清償責任的理由是曾海泉為曾禮泉的委托人及實際控制人，但鄭悅潮沒有提供曾海泉與曾禮泉之間存在委托關(guān)系的證據(jù)，且曾海泉與曾禮泉作為具有完全民事能力的自然人，不存在控制與被控制的關(guān)系，廣東高院（2016）粵民終588號民事判決也沒有曾海泉系曾禮泉的實際控制人的相關(guān)認定，故鄭悅潮該項主張沒有事實和法律依據(jù)，一審法院不予支持。

綜上，鄭悅潮請求曾禮泉、健泰公司支付拖欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1479萬元及至付清之日止的利息有法律和事實依據(jù)，一審法院予以支持；其他訴訟請求依據(jù)不足，一審法院不予支持。

曾禮泉與健泰公司均上訴請求：改判駁回鄭悅潮的全部訴請

二審法院觀點

一、關(guān)于曾禮泉是否應向鄭悅潮支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的履行條件是否成就的問題。鄭悅潮與曾禮泉簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等協(xié)議，鄭悅潮將其持有的谷銘翠城公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曾禮泉。曾禮泉將上述合同權(quán)益再轉(zhuǎn)讓給健泰公司，并簽訂《合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓方案》。為將鄭悅潮的股權(quán)變更至健泰公司名下，鄭悅潮與健泰公司簽訂在工商管理部門備案的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。圍繞鄭悅潮轉(zhuǎn)讓股權(quán)所簽訂的上述協(xié)議，均是各方當事人真實意思表示，內(nèi)容沒有違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，依法均應確認有效。依照《中華人民共和國合同法》第六十條的規(guī)定，各方均應按照合同約定行使權(quán)利、履行各自義務。曾禮泉作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方，應當依據(jù)合同約定向鄭悅潮支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。鄭悅潮與曾禮泉之間關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付條件、期限多次變更，雙方確認以2011年3月5日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議（之七）》作為最終付款依據(jù)。該補充協(xié)議約定曾禮泉支付2000萬元后，鄭悅潮移交資產(chǎn)及項目施工資料，協(xié)商確認后將工地現(xiàn)場交由曾禮泉管理，曾禮泉再支付鄭悅潮600萬元。在處理完公司原有訴訟、對外債務三十天內(nèi)，曾禮泉將全部剩余款項支付給鄭悅潮。2011年3月16日、4月15日鄭悅潮、潘國輝先后向曾禮泉發(fā)出函件，要求就機械設(shè)備和施工資料清單進行確認以及工地現(xiàn)場部分建筑物進行交接，曾禮泉均沒有答復。據(jù)此，在鄭悅潮積極履行自身義務，而曾禮泉不予配合的情況下，鄭悅潮的履行不應視為其已完成履行，曾禮泉應按協(xié)議支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給鄭悅潮。曾禮泉2013年8月28日給鄭悅潮、潘國輝的《證明》函中，承認股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未結(jié)清，承諾待與健泰公司結(jié)清股權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)讓款后一次性結(jié)清欠款。曾禮泉在該函中也未將鄭悅潮沒有移交工地現(xiàn)場作為其不支付款項的抗辯。曾禮泉上訴認為支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件尚未達到、其不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不存在過錯的理由缺乏事實和法律依據(jù)，二審法院不予支持。一審法院認定曾禮泉應自收函后的最后答復期限為支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的期限恰當，二審法院予以維持。

二、關(guān)于健泰公司是否應對曾禮泉上述債務承擔連帶清償責任的問題。從鄭悅潮與曾禮泉、健泰公司之間簽訂的一系列協(xié)議來看，健泰公司取得谷銘翠城公司股權(quán)，來自于曾禮泉的合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓。而健泰公司與鄭悅潮簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，是鄭悅潮為履行與曾禮泉之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同義務，而非健泰公司作為股權(quán)受讓方。（2014）珠香法灣民二初字第659號民事判決也是這樣認定，即鄭悅潮與健泰公司之間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，當中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不是雙方的真實意思表示，對當事人不具有約束力，鄭悅潮不能依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》要求健泰公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。在2010年11月9日曾禮泉、健泰公司向鄭悅潮、潘國輝出具的《承諾書》中，健泰公司在指定股權(quán)受讓人處蓋章，承諾人處只有曾禮泉的簽名。從形式上看，健泰公司不是《承諾書》中的承諾人。從《承諾書》的內(nèi)容分析，明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系中雙方的權(quán)利義務以2010年5月1日簽訂的協(xié)議和11月2日的補充協(xié)議為準，而上述兩份協(xié)議的簽訂主體為鄭悅潮與曾禮泉。健泰公司在《承諾書》中沒有向鄭悅潮作出支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的意思表示，《承諾書》中雖然約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未全額付清之前，不將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓、抵押或為其他的個人或單位提供擔保，但不能推定此為健泰公司承擔共同還款責任的設(shè)定。曾禮泉與鄭悅潮之間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件與曾禮泉與健泰公司支付合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓款的條件并不相符，而在款項的實際支付中，健泰公司是支付款項給曾禮泉而非鄭悅潮。如上分析，健泰公司與曾禮泉、曾禮泉與鄭悅潮之間的轉(zhuǎn)讓合同分屬兩個不同的法律關(guān)系，健泰公司沒有承諾對曾禮泉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔連帶責任。故健泰公司上訴認為其不應對曾禮泉債務承擔連帶責任具有事實和法律依據(jù)，二審法院予以支持。一審判定不當，二審法院依法予以糾正。

最高法院觀點

再審爭議焦點為：健泰公司應否承擔曾禮泉欠付鄭悅潮剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付責任。

二審判決對（2014）珠香法灣民二初字第659號民事判決關(guān)于鄭悅潮與健泰公司之間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》當中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的約定不是雙方真實意思表示、健泰公司在《承諾書》中沒有向鄭悅潮支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的意思表示，以及對鄭悅潮與曾禮泉、曾禮泉與健泰公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的認定并無不當，但是，二審判決認為健泰公司不應對曾禮泉欠付鄭悅潮剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔給付責任的認定有誤，應予糾正。

雖然《承諾書》中健泰公司沒有向鄭悅潮支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的意思表示，鄭悅潮與曾禮泉，曾禮泉與健泰公司之間不是同一股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系或者是不同的兩個轉(zhuǎn)讓合同分屬的兩個不同法律關(guān)系，但是，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定鄭悅潮將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給健泰公司的意思表示是真實的，并在該約定合法有效的前提下，登記機關(guān)才依法為健泰公司將相應的股權(quán)變更登記在其名下。此時健泰公司實際從鄭悅潮獲得出讓的股權(quán)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定履行完畢，健泰公司因此與鄭悅潮之間形成了因轉(zhuǎn)讓股權(quán)支付對價的債權(quán)債務關(guān)系，雖在該合同中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款虛低，但應當按照在先與曾禮泉約定的真實轉(zhuǎn)讓價格支付對價。2010年12月21日，鄭悅潮、潘國輝已將持有的谷銘翠城公司的營業(yè)執(zhí)照、房地產(chǎn)權(quán)證、建設(shè)用地批準書、建設(shè)用地紅線圖、施工許可證、建設(shè)工程施工合同等共76份文件全部移交給了健泰公司，健泰公司和曾禮泉均在移交鑒證上簽字、蓋章，2012年12月10日，谷銘翠城公司更名為新翠景臺公司。鑒于上述客觀事實和原因，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條第一款關(guān)于“當事人應當按照約定全面履行自己的義務”的規(guī)定和該法第一百零九條關(guān)于“當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬”的規(guī)定，本院認為，在健泰公司尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未付的情形下，鄭悅潮要求健泰公司承擔曾禮泉欠付的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的給付責任，符合案件事實情況，有事實和法律依據(jù)，本院予以支持。審理中查明，2020年6月3日，健泰公司代曾禮泉向鄭悅潮支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元，故曾禮泉欠付鄭悅潮的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1479萬元應減少100萬元，尚欠鄭悅潮1379萬元，健泰公司亦因支付100萬元后，尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由2000萬元減少至1900萬元，對上述欠付數(shù)額，鄭悅潮、曾禮泉、健泰公司各方均無異議。二審判決認定鄭悅潮、潘國輝于2011年4月15日發(fā)函給曾禮泉的最后答復期限為2011年4月20日，應以該日期為曾禮泉支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的期限及計算逾期支付利息的起算日期，本院予以確認。

案例索引：

鄭悅潮、珠海市健泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事再審民事判決書

最高法民再99號

注：1、如果本文案例在編寫時有改動，相關(guān)案例請參考法律文書全文。我國并非判例法國家，本文所引述分析的判例也不一定是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并一定有約束力。特別是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。大連姜大力律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的觀察和研究的視角，并不意味著大連姜大力律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。

2、本公眾號分析的部分案例所引用的法律規(guī)定或司法解釋可能已被修改或廢止，各位朋友在學習時多注意最新法律規(guī)定及司法觀點。必要時，尋求專業(yè)的律師提供咨詢和幫助。

大連姜大力律師，北京大學法學學士、都靈大學MBA，遼寧明相律師所高級合伙人，專注于公司股權(quán)糾紛、企業(yè)法律顧問。