【基本要求】

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 向新股東簽發(fā)出資證明書， 修改公司章程和股東名冊(cè)，并到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)書面征詢公司其他股東的意見，保障其他股東的知情權(quán)及優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

2 股權(quán)受讓方應(yīng)對(duì)轉(zhuǎn)讓方的持股數(shù)額 、出資情況 、股權(quán)登記備案信息以及目標(biāo)公司的章程、資產(chǎn)、負(fù)債等情況進(jìn)行充分調(diào)查，對(duì)擬交易的股權(quán)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，嚴(yán)格審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓方出資證明書、股東名冊(cè)、工商登記等證明文件，并留存目標(biāo)公司其他股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓及放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的相應(yīng)證據(jù) 。

【風(fēng)險(xiǎn)提示】

有限責(zé)任公司的股東向公司股東以外的其他主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng) 履行將轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)通知并征求其他股東同意等義務(wù)。未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng) 征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu) 先購(gòu)買權(quán)，其他股東可以主張按照同等條件購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東以 外的股權(quán)受讓人， 因股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，可以依法請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。

【案例指引】

A 公司為有限責(zé)任公司，股東為 B 公司和張某。2015 年，B 公司與 C 公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ，約定 B 公司將其在 A 公司持有的 80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 C 公司 ，簽署協(xié)議當(dāng)天 ，C 公司向 B 公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 ，但未辦理股權(quán)變更登記 。張某知曉該事項(xiàng)后30 日內(nèi)向法院起訴，認(rèn)為 B 公司未保障其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，主張按照同等條件購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)。法院經(jīng)審理認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，損害了其他股東的優(yōu) 先購(gòu)買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)予以支持。

【法律文件索引】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第 17 條—第 19 條。

胡禮新，北京志霖律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，長(zhǎng)期從事公司法律業(yè)務(wù)，2020年央視主持人對(duì)胡禮新作了主題為《股權(quán)守護(hù)者》的專訪，還是央視云訪談《崛起中國(guó)》節(jié)目唯一連線律師。多次在北京律師協(xié)會(huì)、北京律師學(xué)院、點(diǎn)睛網(wǎng)（律師培訓(xùn)平臺(tái)）做公司法律實(shí)務(wù)主題培訓(xùn)。專著有《中小企業(yè)股權(quán)激勵(lì)實(shí)操》、《股權(quán)沖突預(yù)防與應(yīng)對(duì)策略》。