股東知情權(quán)是股東參與公司管理與決策的基礎(chǔ)性權(quán)利，但知情權(quán)的行使又一定程度上可能泄露商業(yè)信息給公司的競爭對手、利益沖突方，進而損害公司利益。因此，《公司法》第三十三條規(guī)定了股東具有不正當目的，可能損害公司合法利益時，公司可以拒絕提供查閱。那么，什么是“不正當目的”？股東曾向稅務(wù)局舉報公司，或者和公司有其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系，是否構(gòu)成“不正當目的”？公司可否據(jù)此拒絕股東的查賬申請？本文案例將對相關(guān)問題進行探討。

對于股東的知情權(quán)申請，公司以和股東存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系、股東曾稅務(wù)舉報公司等為由，主張股東的申請具有“不正當目的”并拒絕其查閱賬簿之請求的，人民法院不予支持。

相關(guān)案例

A公司是B典當公司的小股東。為了解公司的經(jīng)營狀況，A公司兩次致函B典當公司要求查詢公司會計賬簿等資料，均遭B典當公司拒絕。B典當公司回函稱：該股東作為公司所經(jīng)營典當業(yè)務(wù)的債務(wù)人，查閱行為將損害公司的利益。隨后，A公司起訴B典當公司，要求查詢其會計賬簿。一審中，B典當公司稱A公司系其典當業(yè)務(wù)的債務(wù)人，若允許其查閱，會影響公司收債。對此，一審法院未予認可，支持了A公司的查閱請求。B典當公司上訴至成都中院，并主張，因A公司向稅務(wù)局惡意舉報本公司，若允許其查閱公司賬簿，必將損害公司正當利益。對此，成都中院二審認為，向國家行政機關(guān)舉報違法行為是公民的基本權(quán)利，與股東行使知情權(quán)并無關(guān)聯(lián)性，對其主張不予支持，裁定維持一審判決。后來，四川高院提起再審，認可了一、二審法院的判決。四川高院認為，無論A公司是否是B典當公司的債務(wù)人，或稅務(wù)事項的舉報人，B典當公司尚不足以證明A公司存在“不正當目的”，該再審請求本院不予支持。

裁判要點

公司在特定情形下有權(quán)拒絕股東查閱公司會計賬簿，系保護的公司的合法利益，而非一切利益。B典當公司在本案中并未舉證證明A公司的查閱行為將會以何種方式給公司哪些合法利益造成何種損失，其主張的事由亦不符合公司法司法解釋四第八條規(guī)定“不正當目的”的情形。因此，不能據(jù)此否定A公司等的知情權(quán)。

法院判決

關(guān)于A公司等股東要求查閱公司會計賬簿是否具有不正當目的，可能損害公司合法利益的問題。《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（四）》第八條規(guī)定，“有限責任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”：（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形?！北景钢?，B典當公司主張A公司等股東查閱公司會計賬簿具有不正當目的，根據(jù)其提交的證據(jù)材料看，A公司等在相關(guān)人員或者股東與B典當公司發(fā)生訴訟爭議或執(zhí)行案件的過程中，在本案中反復主張其公司知情權(quán)，確有不合常理的情形，但無論A公司等是否是B典當公司起訴的債務(wù)人（被執(zhí)行人），或相關(guān)稅務(wù)稽查事項的舉報人，B典當公司提交的證據(jù)尚不足以證明A公司存在上述司法解釋規(guī)定的“不正當目的”的四種情形，不能據(jù)此否定A公司等的知情權(quán)，故對B典當公司的該主張因證據(jù)不足，不予采信。一、二審法院認定B典當公司并無充分證據(jù)證明A公司等行使知情權(quán)具有不正當目的、可能損害公司合法利益，該認定并無不當。

經(jīng)驗總結(jié)

經(jīng)過檢索研究，大部分股東查閱權(quán)案件都以公司敗訴告終。司法實踐中，公司非常難證明股東查閱行為會“損害公司合法利益”的可能性，因此，公司如主張股東具有“不正當目的”的，應(yīng)結(jié)合公司法司法解釋四列舉的各項情形加以說明并提供相應(yīng)的證據(jù)，否則公司以其他情形拒絕股東的查閱請求通常難以得到法院支持。

此外，股東還可在章程中約定查閱權(quán)的行使程序、地點、期限、具體方式等，以減少未來因行權(quán)方式不明確產(chǎn)生的糾紛。

法律規(guī)定

《公司法》第三十三條 股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

《最高人民法院關(guān)于適用<公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第八條 有限責任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”：

（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；

（四）股東有不正當目的的其他情形。