居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)一般會(huì)涉及企業(yè)所得稅的處理。如果納稅人采用權(quán)益法進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，會(huì)計(jì)與稅務(wù)處理在股權(quán)投資差額和損益調(diào)整等方面將產(chǎn)生較大差異，納稅人能否正確進(jìn)行納稅調(diào)整，對(duì)于確保納稅人依法納稅、規(guī)避稅收風(fēng)險(xiǎn)具有重要意義。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)如果涉及債權(quán)債務(wù)的“一攬子交易”，對(duì)于債權(quán)債務(wù)是否計(jì)入股權(quán)交易對(duì)價(jià)的判斷也有可能引致稅收風(fēng)險(xiǎn)或稅收損失。另外，在營(yíng)改增前股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不涉及增值稅，營(yíng)改增后稅法增加了“金融商品轉(zhuǎn)讓”稅目，轉(zhuǎn)讓上市公司股票應(yīng)據(jù)此繳納增值稅，尤其是轉(zhuǎn)讓限售股又涉及到實(shí)際購(gòu)入價(jià)格與稅法買入價(jià)的差異，應(yīng)引起納稅人高度關(guān)注。本文擬結(jié)合案例對(duì)以上三個(gè)問題進(jìn)行解析。

一、權(quán)益法下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅會(huì)差異分析

《企業(yè)所得稅法》規(guī)定了稅前扣除的三大原則，即實(shí)際發(fā)生、與經(jīng)營(yíng)相關(guān)、合理性，其中實(shí)際發(fā)生是首要原則，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中只能以長(zhǎng)期股權(quán)投資實(shí)際發(fā)生的成本作為計(jì)稅基礎(chǔ)。而根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，在權(quán)益法下，投資方投資成本低于其享有被投資企業(yè)凈資產(chǎn)份額部分應(yīng)計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入，同時(shí)增加長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值；投資存續(xù)期間，投資方按照享有的被投資方利潤(rùn)或虧損份額計(jì)入投資收益，同時(shí)調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值。上述兩種情形按照實(shí)際發(fā)生原則在稅務(wù)處理時(shí)既不確認(rèn)應(yīng)納稅所得額，也不調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)稅基礎(chǔ)，因此在計(jì)入損益年度應(yīng)進(jìn)行納稅調(diào)整，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓年度因長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)存在差異，也要對(duì)應(yīng)作納稅調(diào)整?，F(xiàn)結(jié)合案例進(jìn)行解析。

案例1：長(zhǎng)期股權(quán)投資成本的納稅調(diào)整

2018 年 1 月，A 公司以 1 000 萬(wàn)元入股 M 公司，持有 M 公司 40% 股權(quán)，采用權(quán)益法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。入股日 M公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為3 000萬(wàn)元；2018 年 M 公司實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)利潤(rùn)1 000萬(wàn)元；2019年1月，A公司以 2 000萬(wàn)元的價(jià)格將持有的 M公司 40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 B公司。

稅務(wù)分析：

（1）股權(quán)投資差額的稅務(wù)處理。

投資日M公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值為值為 1 200 萬(wàn)元。按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，A 公 司應(yīng)將差額 200 萬(wàn) 元（1 200 －1 000）作為營(yíng)業(yè)外收入，同時(shí)增加長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值。

《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第 56條規(guī)定：“企業(yè)持有各項(xiàng)資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值，除國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門規(guī)定可以確認(rèn)損益外，不得調(diào)整該資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)?！币虼?200萬(wàn)元的股權(quán)投資差額不得計(jì)入長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)稅基礎(chǔ)，A 公司在 2019 年轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)應(yīng)將該差額作納稅調(diào)增處理；基于上述理由，A 公司 2018 年確認(rèn)的 200萬(wàn)元營(yíng)業(yè)外收入也無(wú)需確認(rèn)，在 2018年取得投資時(shí)作納稅調(diào)減處理。

（2）損益調(diào)整的稅務(wù)處理。2018年 M公司實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)利潤(rùn) 1 000萬(wàn)元，A公司持有 M 公司 40% 股權(quán)，按照權(quán)益法，A 公司應(yīng)確認(rèn) 400 萬(wàn)元（1 000×40%）投資收益，同時(shí)增加長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值（損益調(diào)整）。

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國(guó)稅函 [2010]79 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱 79 號(hào)文）明確規(guī)定 ：“企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額?！币虼耍景咐械?400萬(wàn)元損益調(diào)整不能作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)扣除，長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)再次出現(xiàn)了差異。因此，A 公司在 2019 年轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)將計(jì)入長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值的 400 萬(wàn)元作納稅調(diào)增處理；同理，2018年對(duì)應(yīng)確認(rèn)的 400萬(wàn)元投資收益應(yīng)作納稅調(diào)減處理。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理。2019年，A 公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得收入 2 000萬(wàn)元，此時(shí)長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值為1 600萬(wàn)元（1 200+400），實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)利潤(rùn)400萬(wàn)元（2 000 － 1 600）。如前所述，長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值因股權(quán)投資差額增加的 200萬(wàn)元和因損益調(diào)整增加的 400 萬(wàn)元均需要作納稅調(diào)增處理，因此，A公司 2019年股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)應(yīng)納稅所得額 1 000萬(wàn)元（400+600）。

實(shí)務(wù)中只要A公司不是實(shí)際追加投資，一般來(lái)說會(huì)計(jì)上增加的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值均不能作為計(jì)稅基礎(chǔ)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)進(jìn)行納稅調(diào)增。

（4）不允許扣除損益調(diào)整不會(huì)導(dǎo)致重復(fù)納稅。實(shí)踐中有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，A 公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)不允許扣除損益調(diào)整 400萬(wàn)元，會(huì)導(dǎo)致重復(fù)納稅，理由是該 400萬(wàn)元實(shí)際上是被投資企業(yè)M的稅后利潤(rùn)，已經(jīng)繳納過企業(yè)所得稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)允許扣除，否則就會(huì)導(dǎo)致重復(fù)納稅。該觀點(diǎn)表面上看似有理，但深入研究就會(huì)發(fā)現(xiàn)，不允許扣除損益調(diào)整并不會(huì)導(dǎo)致重復(fù)納稅。假設(shè) 2019 年 B 公司取得 M 公司 40%股權(quán)后，M 公司立即分紅，B 公司按照持股比例取得的 400萬(wàn)元股息紅利屬于免稅收入，無(wú)需繳納企業(yè)所得稅。再假設(shè) B公司取得股息紅利后立即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)理論上只能取得轉(zhuǎn)讓收入 1 600 萬(wàn)元（2 000 － 400），由于B公司持有M公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為2 000 萬(wàn)元，形成了企業(yè)所得稅虧損400萬(wàn)元，此時(shí) 400萬(wàn)元利潤(rùn)屬于稅后利潤(rùn)，已經(jīng)在被投資企業(yè) M繳納過企業(yè)所得稅；B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)形成了400萬(wàn)元的虧損，產(chǎn)生抵稅效應(yīng)，可以抵扣本企業(yè)其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額。兩者正負(fù)相抵后相當(dāng)于該400萬(wàn)元利潤(rùn)并未繳稅。

（5）部分企業(yè)利用“虧損抵稅效應(yīng)”惡意稅收籌劃，侵蝕所得稅稅基。部分高利潤(rùn)企業(yè)利用“虧損抵稅效應(yīng)”惡意稅收籌劃，已引起稅務(wù)部門的高度關(guān)注，部分企業(yè)已被要求補(bǔ)繳稅款。其基本運(yùn)作手法是，首先購(gòu)買高比例分紅基金，利用股權(quán)投資基金分紅免稅政策，在分紅并享受免稅政策后馬上將基金賣出，從而享受虧損抵稅。這種操作屬于惡意稅收籌劃，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)定性為偷稅。監(jiān)管部門也曾經(jīng)發(fā)布《嚴(yán)防濫用政策分紅 加強(qiáng)基金合規(guī)管理》的監(jiān)管意見，對(duì) 4 家基金公司通過公募基金分紅幫助客戶不當(dāng)避稅的情況進(jìn)行了處罰。

二、涉及債權(quán)債務(wù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅分析

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)兩類條款：一類是目標(biāo)公司在轉(zhuǎn)讓日之前的債權(quán)債務(wù)由原股東承擔(dān)；另一類是原股東和目標(biāo)公司之間的債權(quán)債務(wù)予以豁免。這兩類條款本質(zhì)上并非豁免，而是將債權(quán)債務(wù)清償作為股權(quán)對(duì)價(jià)的一部分，如果按照合同條文硬套稅收政策，則有可能會(huì)出現(xiàn)稅收損失。現(xiàn)結(jié)合案例進(jìn)行解析。

案例2：原股東豁免債務(wù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

A公司持有 M公司 100%股權(quán)，初始投資成本為 1 億元。轉(zhuǎn)讓日 M 公司共有債務(wù) 3 000 萬(wàn)元，其中 2 000萬(wàn)元債權(quán)人為股東 A 公司，1 000 萬(wàn)元債權(quán)人為第三方債權(quán)人。2022 年 1 月 A公司和 B 公司達(dá)成協(xié)議，A 公司以 1.5億元的價(jià)格將 M公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 B 公司，同時(shí) A 公司豁免 M 公司的2 000萬(wàn)元債務(wù)，并負(fù)責(zé)償還 M公司對(duì)第三方債權(quán)人的 1 000萬(wàn)元債務(wù)。

稅務(wù)分析：

雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議出現(xiàn)了“豁免”等字眼，如果按照字面意思，會(huì)認(rèn)為A公司豁免的2 000萬(wàn)元債務(wù)以及負(fù)責(zé)清償?shù)谌? 000萬(wàn)元債務(wù)屬于非公益性捐贈(zèng)，不允許在企業(yè)所得稅稅前扣除，M 公司被豁免的債務(wù)屬于“無(wú)法償付的應(yīng)付款項(xiàng)”，計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入。這種做法會(huì)使得原股東和目標(biāo)公司 M公司都面臨稅收損失。

本案例的本質(zhì)是將債權(quán)債務(wù)作為交易對(duì)價(jià)的一部分，應(yīng)將 A 公司豁免和負(fù)擔(dān)的3 000萬(wàn)元債務(wù)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的抵減項(xiàng)處理，在企業(yè)所得稅稅前扣除；同時(shí)將 M公司應(yīng)付款項(xiàng)作為股東的追加投入計(jì)入資本公積?？梢詫⒋藰I(yè)務(wù)分成三步來(lái)進(jìn)行會(huì)計(jì)和稅務(wù)處理。

第一步，將 M 公司欠第三方的債務(wù)置換為欠 A 公司的債務(wù)，A 公司取得 M公司債權(quán)的同時(shí)承擔(dān)了對(duì)第三方債務(wù)人1 000 萬(wàn)元債務(wù)，至此 M 公司欠原股東 A公司合計(jì) 3 000萬(wàn)元債務(wù)。

第二步，A公司豁免 M公司 3 000萬(wàn)元債務(wù)，同時(shí)視作追加投資增加長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)稅基礎(chǔ)，M 公司則作為資本公積處理。至此 A 公司計(jì)稅基礎(chǔ)由 1億元增加到 1.3億元。

第三步，A公司將 M公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 B公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格 1.5億元，取得了 2 000萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅 500萬(wàn)元（2 000×25%）。

《關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2014 年第 29 號(hào)）規(guī)定 ：“企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會(huì)計(jì)上已做實(shí)際處理的，不計(jì)入企業(yè)的收入總額?！痹撐募?shí)際也是將股東贈(zèng)予資產(chǎn)作為追加投資處理，與本案例契合。需要注意的是，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同出現(xiàn)“豁免”“放棄債權(quán)”等字樣，盡管被豁免的債務(wù)實(shí)質(zhì)上是股權(quán)對(duì)價(jià)的一部分，但部分稅務(wù)機(jī)關(guān)如果嚴(yán)格按照合同條款執(zhí)行稅收政策，企業(yè)將遭受稅收損失。為避免損失，企業(yè)應(yīng)按照上述分析擬定合同條款，從源頭上防范稅收風(fēng)險(xiǎn)。

案例3：個(gè)人股東承擔(dān)目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)

張先生持有 M 公司 100% 股權(quán)，原始投資成本 1 億元，截至 2021 年12 月 31 日，M 公司對(duì)外有應(yīng)收債權(quán)3 000萬(wàn)元，應(yīng)付債務(wù) 5 000萬(wàn)元。2022年 1 月，張先生與 A 公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以 1.5 億元價(jià)格將 M 公司100% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，M 公司截至 2021 年12月 31日的債權(quán)債務(wù)由原股東張先生承擔(dān)。

稅務(wù)分析：

從表面上來(lái)看，張先生初始投資成本為 1億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格 1.5億元，取得了 5 000萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，但由于張先生有義務(wù)代替 M公司承擔(dān)債權(quán)債務(wù)，實(shí)際上這部分債權(quán)債務(wù)構(gòu)成了股權(quán)交易對(duì)價(jià)的一部分。根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個(gè)人所得稅問題的批復(fù)》（國(guó)稅函 [2007]244號(hào)）規(guī)定，張先生應(yīng)將債權(quán)計(jì)入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，債務(wù)計(jì)入轉(zhuǎn)讓成本。由于個(gè)人股東不涉及賬務(wù)處理，直接按照經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)進(jìn)行稅務(wù)處理即可。因此，張先生取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)為3 000萬(wàn)元 [5 000+（3 000 － 5 000）]，應(yīng)繳納個(gè)人所得稅 600萬(wàn)元（3 000×20%）。

案例4：目標(biāo)公司豁免原股東債務(wù)的稅務(wù)處理

A公司持有 M公司 100%股權(quán)，初始投資成本為 1 億元，M 公司持有 A公司 3 000 萬(wàn)元債權(quán)。2022 年 1 月，A公司與 B 公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以1.5 億元價(jià)格將 M 公司 100% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，協(xié)議同時(shí)規(guī)定，M 公司豁免 A 公司 3 000萬(wàn)元債務(wù)。

稅務(wù)分析：

在本案例中，如果按照字面意思進(jìn)行稅務(wù)處理，A公司取得了 1.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和因債務(wù)豁免的3 000萬(wàn)元營(yíng)業(yè)外收入，同時(shí)意味著 M公司需要確認(rèn) 3 000萬(wàn)元營(yíng)業(yè)外支出，且不允許在企業(yè)所得稅稅前扣除，B 公司只能按照 1.5億元作為股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)，損失了 3 000萬(wàn)元的未來(lái)抵稅利益。但如果將債務(wù)承擔(dān)視作股權(quán)交易對(duì)價(jià)一部分，B 公司受讓 M 公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)為 1.8億元。

M公司豁免原股東A公司債務(wù)本質(zhì)上是一種減資行為，從邏輯上說，減資后A公司的投資成本應(yīng)減少為7 000萬(wàn)元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為 1.5億元，因此實(shí)際取得8 000萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。按照《公司法》規(guī)定，減資需要通知債權(quán)人且履行一系列程序。但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)務(wù)中，M 公司豁免債務(wù)一般不會(huì)履行減資手續(xù)，而是通過債務(wù)置換方式達(dá)到同減資方式相同的效果。具體操作步驟如下：

第一步，M 公司將債權(quán)置換給新股東 B 公司，B 公司在承擔(dān)對(duì) M 公司3 000萬(wàn)元債務(wù)的同時(shí)，取得了對(duì) A公司的 3 000萬(wàn)元債權(quán)。

第二步，B公司購(gòu)入 M公司 100%股權(quán)的對(duì)價(jià)由兩部分組成 ：現(xiàn)金 1.5億元和債務(wù)豁免3 000萬(wàn)元。因此，B公司持有 M公司股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為 1.8億元。這時(shí)，A 公司應(yīng)以 1.8 億元作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。具體計(jì)算過程如下 ：A 公司減資模式所得 =15 000 －（10 000 － 3 000）=8 000（ 萬(wàn) 元 ）；A公司債務(wù)置換模式所得 =（15 000 ＋3 000）－ 10 000=8 000（萬(wàn)元）。

由上可見，兩種模式的稅收效果相同，納稅人可以根據(jù)自身情況進(jìn)行選擇，以達(dá)到避免稅收損失的目的。

案例5：涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)豁免

A公司和 B公司同受甲公司 100%股權(quán)控制，A 公司持有 M 公司 100%股權(quán)，初始投資成本 1億元。B公司欠M公司 3 000萬(wàn)元應(yīng)付款項(xiàng)。2022年 1月，A公司、B公司和乙公司簽訂三方協(xié)議，A 公司將 M 公司 100% 股權(quán)以1.5億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙公司，同時(shí) M公司豁免 B公司債務(wù) 3 000萬(wàn)元。

稅務(wù)分析：

由于A公司和B公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，M 公司豁免 B 公司的債務(wù)本質(zhì)上是股權(quán)交易對(duì)價(jià)的組成部分，決策層實(shí)際上是將A公司和 B公司看成一個(gè)利益集團(tuán)進(jìn)行“一攬子交易”，M公司對(duì) B公司債務(wù)的豁免相當(dāng)于對(duì)A公司的豁免，其基本原理與案例 4 相同，實(shí)務(wù)中同樣可以按照債務(wù)置換的方式處理。

第一步，M 公司將持有的 B 公司3 000萬(wàn)元債權(quán)置換給新股東乙公司，乙公司同時(shí)增加對(duì)M公司的債務(wù)和 B公司的債權(quán)。

第二步，乙公司將其持有的 B 公司債權(quán)作為股權(quán)交易對(duì)價(jià)的一部分支付給 A公司，即乙公司購(gòu)買 M公司100%股權(quán)的對(duì)價(jià)包括 1.5億元現(xiàn)金和3 000萬(wàn)元應(yīng)收債權(quán)兩部分。

第三步，A 公司取得 1.5 億元現(xiàn)金和對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)B公司的應(yīng)收債權(quán)3 000 萬(wàn)元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照 1.8 億元計(jì)算，應(yīng)納稅所得額為 8 000 萬(wàn)元（15 000＋ 3 000 － 10 000）。

三、轉(zhuǎn)讓股票的增值稅分析

企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票的企業(yè)所得稅稅務(wù)處理與轉(zhuǎn)讓非上市股權(quán)的稅務(wù)處理原則相同，但在增值稅法規(guī)范疇中，上市公司股票屬于金融商品，轉(zhuǎn)讓金融商品要繳納增值稅，而轉(zhuǎn)讓非上市公司的股權(quán)（股票）則不屬于增值稅征稅范圍?，F(xiàn)結(jié)合案例進(jìn)行解析。

案例6：轉(zhuǎn)讓非上市公司股票

A公司（一般納稅人）2020年 1月投資1 000 萬(wàn)元取得了 M 公司（非上市股份公司）200 萬(wàn)股股票，2022 年1月以1 200 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓其中 100萬(wàn)股。

稅務(wù)分析：

稅法規(guī)定，居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓金融商品需要繳納增值稅。金融商品轉(zhuǎn)讓是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。金融商品的外在特征一般是指可以在金融場(chǎng)所自由轉(zhuǎn)讓。M 屬于非上市股份公司，其公司股票不能在交易場(chǎng)所自由轉(zhuǎn)讓，不具備金融屬性，不屬于金融商品，因此 A 公司轉(zhuǎn)讓 M公司股票不屬于增值稅征稅范圍，無(wú)需繳納增值稅。需要說明的是，有限責(zé)任公司股權(quán)與非上市公司股票同樣不屬于金融商品，不屬于增值稅征稅范圍。

案例7：轉(zhuǎn)讓上市公司股票

2020 年 1 月，A 公司（一般納稅人）從二級(jí)市場(chǎng)以每股 15元的價(jià)格購(gòu)入 200 萬(wàn)股 M 公司股票。2021 年 2 月，A公司以每股 20元的價(jià)格將其持有的200 萬(wàn)股股票全部售出，取得股票轉(zhuǎn)讓價(jià)款 4 000萬(wàn)元。

稅務(wù)分析：

A公司轉(zhuǎn)讓的 200萬(wàn)股股票均屬于可以在交易市場(chǎng)自由流通的金融商品，因此需要按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”稅目，以銷售收入減去買入價(jià)后的余額繳納增值稅。由于A公司為增值稅一般納稅人，適用 6%的稅率，則增值稅計(jì)算如下：銷售額=（4 000 － 15×200）÷（1+6%）=943.40（萬(wàn)元）；應(yīng)繳納增值稅 =943.40×6%=56.60（萬(wàn)元）。

案例8：轉(zhuǎn)讓限售股

2018 年 1 月，M 公司完成股份制改造后在深交所上市，A 公司將其2010 年取得的 2% 股權(quán)轉(zhuǎn)換為 500 萬(wàn)股股票（每股持股成本為 1 元），股票發(fā)行價(jià)格為 8元 /股，禁售期 36個(gè)月。2019 年 1 月，M 公司實(shí)施了“每 10 股送 3 股轉(zhuǎn) 2 股”（即留存收益送紅股 3股，資本公積轉(zhuǎn)增 2 股）的股票股利政策，至此 A 公司持有 M 公司 750 萬(wàn)股股票。2021年 2月，A公司持有的限售股解禁，當(dāng)月 A公司以每股 20元的價(jià)格將股票全部售出，取得 15 000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓收入。

稅務(wù)分析：

本案例的焦點(diǎn)問題有兩個(gè) ：一是限售股計(jì)算增值稅的買入價(jià)如何確定；二是限售期間孳生的送轉(zhuǎn)股買入價(jià)如何確定。

A公司持有 500萬(wàn)股原始股股票每股實(shí)際購(gòu)入價(jià)格為 1 元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 20元，每股增值 19元。但 A公司系2010年投資取得這部分股權(quán)，如前所述，這部分股權(quán)在上市前轉(zhuǎn)讓不繳納增值稅。因此，可將 19 元增值分為兩部分理解：第一部分是從實(shí)際價(jià)格 1元成長(zhǎng)至發(fā)行價(jià) 8 元，這部分增值額實(shí)際是非上市股權(quán)的增值，不屬于金融商品增值，不應(yīng)繳納增值稅；第二部分是從發(fā)行價(jià) 8元成長(zhǎng)至實(shí)際售出價(jià) 20元，這部分增值額才是金融商品增值，應(yīng)繳納增值稅。

基于上述原理，國(guó)家稅務(wù)總局在《關(guān)于營(yíng)改增試點(diǎn)若干征管問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2016 年第 53號(hào)，以下簡(jiǎn)稱 53 號(hào)公告）中規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)為買入價(jià)。從邏輯上來(lái)說，A 公司轉(zhuǎn)讓股票的買入價(jià)應(yīng)作除權(quán)處理，即以 4 000萬(wàn)元（500×8）作為總價(jià)值，按照 5.33元（4 000÷750）作為每股買入價(jià)。不過53號(hào)公告對(duì)此作了口徑放寬處理，將禁售期間的送轉(zhuǎn)股同樣按照發(fā)行價(jià) 8元作為買入價(jià)。

因此，A公司銷售額為 8 490.57萬(wàn)元 [（15 000 － 8×750）÷（1+6%）] ；應(yīng)繳納增值稅 509.43萬(wàn)元（8 490.57×6%）。

類似的道理，稅法規(guī)定對(duì)股權(quán)分置改革限售股、重大資產(chǎn)限售股的買入價(jià)分別按照股票復(fù)牌首日開盤價(jià)和股票停盤前一日收盤價(jià)（多次停盤的，按照最后一次停盤）計(jì)算增值稅，也不是按照實(shí)際購(gòu)入價(jià)格計(jì)算。

案例9：買入價(jià)低于實(shí)際成本價(jià)的限售股轉(zhuǎn)讓

2018 年 1 月，A 公司以每股 10 元的價(jià)格購(gòu)入 M公司（非上市股份公司）100 萬(wàn)股股票。2021 年 1 月，M 公司在深交所上市，發(fā)行價(jià)每股 8元，A公司持有的股票禁售期為 12個(gè)月。2022年2 月，A 公司以每股 12 元的價(jià)格將持有的全部股票轉(zhuǎn)讓。

稅務(wù)分析：

按照 53 號(hào)公告規(guī)定，A 公司轉(zhuǎn)讓新股限售股的買入價(jià)按照發(fā)行價(jià)計(jì)算，意在排除股票上市之前的股權(quán)盈虧納入增值稅計(jì)算。本案例中，A 公司購(gòu)入股票到上市之間出現(xiàn)了虧損，這部分虧損也不應(yīng)納入增值稅計(jì)算。

再者 53號(hào)公告本來(lái)是對(duì)納稅人的優(yōu)惠政策，如“一刀切”規(guī)定新股限售股買入價(jià)按照發(fā)行價(jià)確定，也不符合立法本意。因此，《關(guān)于明確二手車經(jīng)銷等若干增值稅征管問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2020 年第 9 號(hào)）明確規(guī)定，買入價(jià)低于該單位取得限售股成本價(jià)的，以實(shí)際成本價(jià)為買入價(jià)計(jì)算繳納增值稅。因此本案例 A 公司增值稅應(yīng)納稅額計(jì)算如下：銷售額 =（12－10）×100÷（1+6%）=188.68（萬(wàn)元）；

應(yīng)繳納增值稅 =188.68×6%=11.32（萬(wàn)元）。

案例10：無(wú)償轉(zhuǎn)讓股票

2019 年 1 月，A 公司從二級(jí)市場(chǎng)買入 M公司（深交所上市公司）100萬(wàn)股股票，買入價(jià)為每股 10 元。2020 年1月，在相關(guān)政府部門主導(dǎo)下，A公司將其持有的股票無(wú)償劃轉(zhuǎn)給另一國(guó)有企業(yè) B公司。2021年 1月，B公司將無(wú)償劃轉(zhuǎn)取得的 100萬(wàn)股股票以每股 12元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓。A 公司和 B 公司均為增值稅一般納稅人。

稅務(wù)分析：

無(wú)償轉(zhuǎn)讓股票是一種特殊情況，只有在符合證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的情況下才能實(shí)施。本案例中，表面上看 A 公司將股票無(wú)償劃轉(zhuǎn)給B公司意味著B公司的買入價(jià)

為 0，B 公司的增值稅計(jì)稅依據(jù)為股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格 12 元，如此無(wú)償劃轉(zhuǎn)中 A公司取得股票的買入價(jià) 10 元被忽略了。理論上，轉(zhuǎn)讓股票給 A公司的上一手納稅人已經(jīng)按照每股 10元的價(jià)格繳納過增值稅，如果忽略此成本價(jià)會(huì)造成重復(fù)納稅。《關(guān)于明確無(wú)償轉(zhuǎn)讓股票等增值稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告 2020年第 40 號(hào)）規(guī)定：“納稅人無(wú)償轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，轉(zhuǎn)出方以該股票的買入價(jià)為賣出價(jià)，按照‘金融商品轉(zhuǎn)讓’計(jì)算繳納增值稅；在轉(zhuǎn)入方將上述股票再轉(zhuǎn)讓時(shí)，以原轉(zhuǎn)出方的賣出價(jià)為買入價(jià)，按照‘金融商品轉(zhuǎn)讓’計(jì)算繳納增值稅?！北景咐?B公司增值稅應(yīng)納稅額計(jì)算如下：銷售額 =（12 － 10）×100÷（1+6%）=188.68（萬(wàn)元）；應(yīng)繳納增值稅 =188.68×6%=11.32（萬(wàn)元）

案例11：股票轉(zhuǎn)讓虧損的稅務(wù)處理

A 公司是增值稅一般納稅人，2021 年 5 月在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入甲、乙、丙三家公司股票各1 000 萬(wàn)股，購(gòu)入價(jià)格均為 1.06 億元，8 月將甲公司股票全部售出，轉(zhuǎn)讓價(jià)格 7 420萬(wàn)元，虧損 3 180 萬(wàn)元 ；10 月將乙公司股票全部售出，轉(zhuǎn)讓價(jià)格 1.166 億元，盈利1 060萬(wàn)元 ；2022年 1月，將丙公司股票全部售出，轉(zhuǎn)讓價(jià)格 1.272億元，盈利 2 120 萬(wàn)元。至此，A 公司股票交易盈虧相抵。

稅務(wù)分析：

《關(guān)于全面推開營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》附件 2 規(guī)定 ：“轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負(fù)差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末時(shí)仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個(gè)會(huì)計(jì)年度?！?/span>

本案例中，A 公司 8 月售出甲公司股票，虧損 3 180 萬(wàn)元，無(wú)需繳納金融商品轉(zhuǎn)讓增值稅。10月售出乙公司股票，含稅銷售額盈利 1 060 萬(wàn)元，不足以彌補(bǔ) 8月的金融商品轉(zhuǎn)讓虧損，因此也無(wú)需繳納增值稅。2021 年年末，甲公司金融商品含稅虧損合計(jì)為2 120萬(wàn)元（3 180 － 1 060），由于不允許跨年度結(jié)轉(zhuǎn)，因此虧損清零。

2022 年 1 月，A 公司售出丙公司股票含稅盈利2 120 萬(wàn)元，如果允許虧損跨年度結(jié)轉(zhuǎn)，則不需要繳納增值稅，但由于稅法規(guī)定金融商品虧損不允許跨年度結(jié)轉(zhuǎn)，因此 A 公司應(yīng)繳納增值稅 120 萬(wàn) 元 [2 120÷（1+6%）×6%]。

作者：王利娜，廣東財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院；張 偉，國(guó)家稅務(wù)總局駐廣州特派員辦事處；李 超, 中國(guó)進(jìn)出口銀行。來(lái)源：財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、隴上稅語(yǔ)。本文內(nèi)容僅供一般參考用，均不視為正式的審計(jì)、會(huì)計(jì)、稅務(wù)或其他建議，我們不能保證這些資料在日后仍然準(zhǔn)確。任何人士不應(yīng)在沒有詳細(xì)考慮相關(guān)的情況及獲取適當(dāng)?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本號(hào)所轉(zhuǎn)載的文章，僅供學(xué)術(shù)交流之用。文章或資料的原文版權(quán)歸原作者或原版權(quán)人所有，我們尊重版權(quán)保護(hù)。如有問題請(qǐng)聯(lián)系我們，謝謝！