隨著全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（即俗稱的“新三板”）的不斷發(fā)展，尤其是“北交所”的建立和完善，針對新三板的專項(xiàng)稅收政策也不斷出臺。大體來說，有關(guān)新三板的稅務(wù)處理，有明確規(guī)定的可適用具體的文件規(guī)定，沒有明文規(guī)定的就根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)[2013]49號，以下簡稱“國發(fā)49號文”）的精神，比照上市公司的稅收政策進(jìn)行處理。本篇就為大家列舉出新三板自然人股東在個人所得稅上和上市公司自然人股東的異同，以供參考。

個人股東轉(zhuǎn)讓新三板掛牌企業(yè)股票的稅務(wù)處理

在股票轉(zhuǎn)讓方面，根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]167號，以下簡稱“167號文”）第八條規(guī)定：

“對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個人所得稅。”

根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局 中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅[2018]137號，以下簡稱“137號文”）第一條規(guī)定：

“自2018年11月1日(含)起，對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。本通知所稱非原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股。”

可見無論是新三板企業(yè)還是上市公司，對自然人股東而言兩者都采取了從二級市場上取得的股票免征個人所得稅的政策，但在應(yīng)征稅限售股的范圍上則略有不同：

對新三板掛牌企業(yè)來說，根據(jù)137號文第二條的規(guī)定：

“對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司原始股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。本通知所稱原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌前取得的股票，以及在該公司掛牌前和掛牌后由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股。”

而對于上市公司來說，根據(jù)167號文第二條的規(guī)定，限售股包括：

“1.上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復(fù)牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱股改限售股）；

2.2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱新股限售股）；

3.財政部、稅務(wù)總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。”

《財政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（財稅[2010]70號，以下簡稱“70號文”）對前述限售股范圍進(jìn)行了補(bǔ)充和進(jìn)一筆明確，具體包括：

“（一）財稅[2009]167號文件規(guī)定的限售股；

（二）個人從機(jī)構(gòu)或其他個人受讓的未解禁限售股；

（三）個人因依法繼承或家庭財產(chǎn)依法分割取得的限售股；

（四）個人持有的從代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到主板市場（或中小板、創(chuàng)業(yè)板市場）的限售股；

（五）上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份；

（六）上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉(zhuǎn)換的分立后公司股份；

（七）其他限售股?！?/em>

無論是167號文還是70號文，都沒有將解禁后孳生的送、轉(zhuǎn)股納入應(yīng)征稅限售股的范圍。由此產(chǎn)生了新三板自然人股東和上市公司自然人股東在股票轉(zhuǎn)讓個人所得稅處理上的一個重要差異：

對上市公司自然人股東而言，在解禁之后的送轉(zhuǎn)股票，原始股東所獲的轉(zhuǎn)增股票將不視為限售股，也就不必征收20%的所得稅，對新三板企業(yè)自然人股東而言無論何時產(chǎn)生的送轉(zhuǎn)股票都要按照20%的比例來征稅。

另外在具體征管方式上，上市公司自然人股東轉(zhuǎn)讓股票的個人所得稅扣繳義務(wù)人為股票托管的證券機(jī)構(gòu)，對于新三板企業(yè) ，根據(jù)137號文的有關(guān)規(guī)定，自2019年9月1日(含)起，也由股票托管的證券機(jī)構(gòu)作為個人所得稅扣繳義務(wù)人，由股票托管的證券機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)征收管理。所以在個人所得稅扣繳方式上兩者一致。

談到這里，我們再來探討一個關(guān)于新三板股份轉(zhuǎn)讓長期以來一直存在的爭議點(diǎn)，或者說一套“所謂的”股票減持稅務(wù)籌劃方案是否可行：新三板原始股的自然人股東以低價甚至象征性的價格（如1元）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的原始股轉(zhuǎn)給自己的近親屬，之后由其親屬再實(shí)行股票減持行為，從而達(dá)成降低稅負(fù)或者免稅的目的。

這套方案的原理在于第一次轉(zhuǎn)讓限售股由于價格極低甚至是倒掛，只需要繳納極少量的個人所得稅甚至不需交稅，完成轉(zhuǎn)讓后限售股就變?yōu)榱硕壥袌錾系牧魍ü?，根?jù)前述政策規(guī)定，個人在二級市場上轉(zhuǎn)讓流通股免稅。

很顯然，方案的關(guān)鍵點(diǎn)在于第一步的低價轉(zhuǎn)讓是否符合政策規(guī)定。方案的支持者認(rèn)為限售股股東將股票轉(zhuǎn)給近親屬屬于“正當(dāng)理由的股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓方式”，政策依據(jù)為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號，以下簡稱“67號文”）第十三條：

“符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形?！?/em>

此外，雖然67號文第三十條同樣規(guī)定了：

“個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，轉(zhuǎn)讓限售股，以及其他有特別規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不適用本辦法?！?/em>

但文中并沒有提到新三板，因此新三板自然人股東低價轉(zhuǎn)讓給自己的配偶、子女等特定人士適用67號文的規(guī)定。

那么果真如此嗎？

如果是這樣，豈不是我們只需要簡單操作就能夠正大光明地規(guī)避巨額的稅款了嗎？

筆者認(rèn)為，上述觀點(diǎn)其實(shí)是對稅法的曲解和誤讀，或者說是自說自話的對稅法的擴(kuò)大化解釋。正如本文開頭所說，對于新三板企業(yè)，根據(jù)國發(fā)49號文的原則，沒有明文規(guī)定的就比照上市公司的稅收政策處理。所以新三板掛牌企業(yè)雖然不是上市公司，但在稅收政策上應(yīng)完全參照上市公司進(jìn)行處理。那么新三板掛牌企業(yè)的自然人股東轉(zhuǎn)讓股份自然就和上市公司自然人股東減持股票一樣不適用67號文所針對的非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，其將限售股以低價進(jìn)行轉(zhuǎn)讓也就無法達(dá)到節(jié)稅的目的。如果擅自不進(jìn)行合規(guī)納稅申報，將為股東帶來較大的稅務(wù)風(fēng)險。

個人投資者從新三板掛牌企業(yè)取得的股息紅利的稅務(wù)處理

對于股息紅利的納稅規(guī)定，對上市公司自然人股東而言，解禁前獲得的股息紅利統(tǒng)一按減50%計入應(yīng)納稅所得額，稅率為20%，解禁后獲得的股息紅利從解禁日到賣出日計算所持有的實(shí)際時間，按照差別化政策執(zhí)行，即：持有時間超過1年的免征，1個月及以內(nèi)的全額征收，1個月以上至1年（含1年）減半征收。新三板企業(yè)的自然人股東同樣可以享受上述股息紅利差別化政策。但是在持股時間的界定上和上市公司有所不同：對新三板企業(yè)股東而言，一律以獲得企業(yè)股票到賣出計算實(shí)際持有時間。

我們舉個例子進(jìn)行說明：

假如某股東2019年9月獲得某企業(yè)股票，2020年3月該企業(yè)掛牌新三板，2020年5月企業(yè)向股東分紅，2020年10月該股東賣出所持有的股票，由于該股東持有股票時間為2019年9月到2020年10月，已經(jīng)滿一年，因此其所獲得的分紅可以免征個人所得稅。相關(guān)政策的具體解析可以參見筆者另外一篇文章《轉(zhuǎn)增資本（股本）怎么交稅，終于理清了》。

好了，文章最后我們將新三板自然人股東與上市公司自然人股東在個人所得稅處理上的異同總結(jié)下：

關(guān)于新三板掛牌企業(yè)自然人股東的稅務(wù)處理，你搞懂了嗎？

如有疑問，歡迎大家在留言區(qū)留言進(jìn)行進(jìn)一步探討。